派瑞股份:董事会议事规则

西安派瑞功率半导体变流技术股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范董事会的决策程序和行为，确保董事会高效运作和科学决策，特制定本规则。
第二条 本规则系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《西安派瑞功率半导体变流技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他有关法律、法规、规范性文件规定，结合本公司实际情况制定。
第三条 董事会是公司常设的经营管理决策机构，是股东大会决议的执行机构，对股东大会负责。董事会应维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》和股东大会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策，依照《公司章程》的规定行使职权。
第四条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一名，副董事长一名。董事会成员由股东大会选举产生，董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第五条 公司设董事会秘书一名，由董事会聘任或者解聘。董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议的起草工作。
第二章 董事会职权
第六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名、提议，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）在董事会闭会期间，授权董事长行使相关职权；
（十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
第七条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第八条 董事会具有行使以下对外投资、收购出售资产、资产抵押、担保事项、委托理财、关联交易的权限；超出该权限范围及其他重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）公司发生的交易达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
1．交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元；
3．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
4．交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元；

5．交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条所称“交易”包括下列事项：
1．购买或者出售资产；
2．对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
3．提供财务资助（含委托贷款）；
4．提供担保（含对子公司担保）；
5．租入或者租出资产；
6．签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
7．赠与或者受赠资产；
8．债权或者债务重组；
9．研究与开发项目的转移；
10．签订许可协议；
11．放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
12．其他法律、法规或规范性文件、《公司章程》或公司股东大会认定的交易认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
（二）审议并决定《公司章程》第四十四条规定的或法律规定的须由股东大会审议批准以外的对外担保事项；董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
（三）公司发生的关联交易符合以下标准之一的，应当经董事会审议：
1. 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；
2. 公司与关联法人发生的交易金额在100元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
公司与关联人发生的交易（获赠现金资产和提供担保除外）金额在 1,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，经董事会审议通过后，还应当提交股东大会审议。
（四）未达到董事会审议权限的事项由董事长审批。

第九条 根据《公司章程》的规定，董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。各专门委员会设置及议事规则由董事会制定批准，并作为本规则的附件。
第十条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）在发生重大自然灾害等不可抗力事件或其他重大突发事件、不及时处置将会对公司或股东利益造成严重损害的情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司及股东利益的特别处置权，但应在事后向董事会或股东大会报告；
（四）董事会授予的其他职权。
第十一条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第三章 董事会会议及通知
第十二条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第十三条 董事会会议由董事长召集并主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长代为履行；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
第十四条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面或传真方式通知全体董事和监事及其他列席会议人员。
第十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、监事会、1/2以上独立董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第十六条 董事会召开临时董事会会议，应当于会议召开前5日以专人送达、传真、特快专递、挂号邮件或电子邮件等方式通知全体董事和监事及其他列席会议人员。
如果遇到紧急情况，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话、传真等方式发出会议通知，并于董事会召开时以书面方式确认。
第十七条 按照前条规定提议召开董事会临时会议者，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）明确和具体议案以及相关的证明材料；
（四）提议会议召开的时间、地点和方式；
（五）提议人的联系方式和提议日期。
第十八条 会议通知应包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十九条 董事会会议的会议通知发出后，如果需要增加、变更或取消会议提案的，应当事先征求全体董事的意见并做好相应记录。
第二十条 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第二十一条 董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。
第二十二条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议召开会议人同意，也可以通过视频会议、电话会议、传真表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
以非现场方式召开的董事会，出席会议的董事人数，按视频会议显示在场的、电话会议中发表意见的、规定期限内实际收到传真等有效证明文件的，或者事后提交曾参加会议的书面确认函的董事来计算。
第四章 参会人员
第二十三条 董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应载明受托人的姓名、授权范围事项和对提案表决意向的指示，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应在授权范围内行使董事权利。董事未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。董事连续两次未能出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托。
第二十四条 独立董事原则上不能缺席涉及公司重大事项要求独立董事发表独立意见的董事会会议，确有特殊理由不能出席的独立董事要事先协商，以免出现全体独立董事缺席的情况。但独立董事不得委托非独立董事出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托。
独立董事连续两次未能亲自参加董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第二十五条 董事会秘书、总经理列席董事会会议，监事可以列席董事会会议，必要时其他高级管理人员及相关人员和中介机构代表也可以列席董事会会议。
第五章 会议提案
第二十六条 会议提案分别由董事会专门委员会、经营管理层和董事个人按各自的职责分工或职权向董事会秘书或董事长提交。
第二十七条 会议提案应符合下列条件：
（一）内容与法律、法规和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和董事会的职权范围；
（二）有明确的议题和具体决策事项；
（三）不得有损公司和股东的利益；
（四）以书面形式提交。
第二十八条 董事会办公室在收到提议人书面提案和有关材料后，应于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的可以要求提议人修改或者补充。如果将提案进行分拆或合并表决，应征得原议案提交人的同意。
第六章 会议表决及决议
第二十九条 会议主持人应按预定时间宣布开会。但是有下列情形之一时，可以在预定时间之后宣布开会：

（一）出席董事未达到法定人数时；
（二）有其他重要事由时。
第三十条 董事会秘书或证券事务代表向董事会报告出席会议人员状况