派瑞股份:西安派瑞功率半导体变流技术股份有限公司章程

西安派瑞功率半导体变流技术股份有限公司
章程
（2024 年修订）

目 录

第一章 总则...... 4
第二章 党的组织...... 5
第三章 经营宗旨和范围...... 6
第四章 股份...... 6
第一节 股份发行...... 6
第二节 发起人、认购股份数、持股比例和出资方式...... 7
第三节 股份增减和回购...... 7
第四节 股份转让...... 8
第五章 股东和股东大会...... 9
第一节 股东...... 9
第二节 股东大会的一般规定 ......11
第三节 股东大会的召集...... 13
第四节 股东大会的提案与通知...... 14
第五节 股东大会的召开...... 16
第六节 股东大会的表决和决议...... 18
第六章 董事会...... 21
第一节 董事...... 21
第二节 独立董事...... 24
第三节 董事会...... 26
第四节 董事会秘书...... 31
第七章 总经理和其他高级管理人员...... 31
第八章 监事会...... 32
第一节 监事...... 32
第二节 监事会...... 33
第九章 财务会计制度、利润分配和审计...... 35
第一节 财务会计制度...... 35
第二节 利润分配...... 35

第三节 内部审计...... 38
第四节 会计师事务所的聘任...... 39
第十章 通知和公告...... 39
第一节 通知...... 39
第二节 公告...... 40
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 40
第一节 合并、分立、增资和减资...... 40
第二节 解散和清算...... 41
第十二章 修改章程...... 42
第十三章 附则...... 43
西安派瑞功率半导体变流技术股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护西安派瑞功率半导体变流技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，充分发挥中国共产党组织的领导核心和政治核心作用，根据《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司是由西安派瑞
功率半导体变流技术有限公司于 2016 年 3 月 15 日整体变更成立的股份有限公司，在西安市
工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 916101315660088532。
第三条 2020 年 1 月 20 日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]146 号文批准，
公司首次向社会公众公开发行人民币普通股 8000 万股，并于 2020 年 5 月 7 日在深圳证券交
易所创业板上市。
第四条 公司注册名称如下：
中文全称：西安派瑞功率半导体变流技术股份有限公司
英文全称：XI’AN PERI POWER SEMICONDUCTOR CONVERTING TECHNOLOGY
CO.,LTD.
第五条 公司登记住所：西安市高新区新区锦业二路东段，邮政编码：710077。
第六条 公司注册资本为人民币 32,000 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司，类型为其他股份有限公司（上市）。
第八条 公司董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以
其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东
之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事和高
第十一条 本章程所称“高级管理人员”是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、技术
负责人、董事会秘书以及董事会认定的其他人员。
第二章 党的组织
第十二条 公司根据《党章》规定，设立中国共产党西安派瑞功率半导体变流技术股份有
限公司总支部委员会（以下简称“公司党总支”）。
公司党总支设书记 1 名，副书记 1 名，其他党总支委员若干名。公司党总支书记、董事
长一般由一人担任。符合条件的总支部委员会成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入总支部委员会。
第十三条 进入董事会和经理层的总支委员要充分表达党总支意见，体现党总支意图，并
将有关情况及时向公司党总支报告。
第十四条 公司党总支围绕科研、生产、经营开展工作，发挥战斗堡垒作用，公司党总支
研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，根据《党章》等党内法规履行职责。
（一）学习宣传和贯彻落实党的理论和路线方针政策，宣传和执行党中央、上级党组织和本组织的决议，团结带领职工群众完成本单位各项任务。
（二）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，以及上级党组织有关重要工作部署。
（三）按照规定参与本单位重大问题的决策，支持本单位负责人开展工作。
（四）支持股东大会、董事会、监事会、经理层依法行使职权。
（五）监督党员、干部和企业其他工作人员严格遵守国家法律法规、企业财经人事制度，维护国家、集体和群众的利益。
（六）做好党员教育、管理、监督、服务和发展党员工作，严格党的组织生活，组织党员创先争优，充分发挥党员先锋模范作用。
（七）密切联系职工群众，推动解决职工群众合理诉求，认真做好思想政治工作。领导本单位工会、共青团、妇女组织等群团组织，支持其依照各自章程独立负责地开展工作。
（八）研究其他应由公司党总支决定的事项。

第三章 经营宗旨和范围
第十五条 公司的经营宗旨是：通过股份公司的组织形式，转换企业的经营机制，提高公
司的经营管理水平，并通过人事规定的经营活动，以良好的信誉、效益，不断增加全体股东的利益。
第十六条 经依法登记，公司的经营范围包括：一般经营项目：电力电子器件、电力电子
成套设备的研发、生产、实验调试和销售服务；机电产品（不含小汽车）、机械设备、仪器仪表、零配件的销售；设备、房产出租；货物与技术的进出口经营（国家限制和禁止进出口的货物和技术除外）。（以上经营范围除国家规定的专控及前置许可项目）。
具体经营范围以公司登记机关核发的营业执照为准。
第十七条 公司按照市场导向，根据自身能力以及经营发展的需要，可以调整经营范围，
并在境内外设立分支机构，但应当经公司登记机关核准并办理工商变更登记。
第四章 股份
第一节 股份发行
第十八条 公司的股份采取有面值股票的形式。
第十九条 公司股份总数为 32000 万股。
第二十条 公司所有股份均为人民币普通股。必要时，经国务院授权机构的批准，可以发
行其他种类的股份。
第二十一条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具
有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或个人所认购的股份，每股应当支付相同的金额。
第二十二条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币壹元。
第二十三条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中存管。
第二十四条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿
或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 发起人、认购股份数、持股比例和出资方式
第二十五条 公司系由西安派瑞功率半导体变流技术有限公司整体变更设立的股份有限
公司。
第二十六条 公司由有限公司变更为股份有限公司时，公司以 2015 年 4 月 30 日经审计
后的账面净资产全部折为公司股份，原有限公司股东作为发起人认购发行的全部 24,000 万股股票。发起设立时公司的发起人名称、认购的股份数、持股比例、出资方式如下表所示：
序 认购股份数量 认购比例
股东名称 出资方式
号 （股） （%）
1 西安电力电子技术研究所 126,574,080 52.7392 净资产折股
2 国开装备制造产业投资基金有限责任公司 35,776,560 14.9069 净资产折股
3 北京开信派瑞资本管理中心（有限合伙） 20,565,600 8.5690 净资产折股
4 北京砻淬资本管理中心（有限合伙） 20,464,080 8.5267 净资产折股
5 陕西科技控股集团有限责任公司 8,941,680 3.7257 净资产折股
6 陕西金河科技创业投资有限责任公司 7,153,200 2.9805 净资产折股
7 西安神和资产管理合伙企业（有限合伙） 6,086,400 2.5360 净资产折股
8 西安圆恒投资管理合伙企业（有限合伙） 5,578,320 2.3243 净资产折股
9 西安协创投资管理合伙企业（有限合伙） 4,836,480 2.0152 净资产折股
10 西安金河投资管理有限公司 4,023,600 1.6765 净资产折股
合 计 240,000,000 100 —
发起人各方出资方式均为以各自在整体变更前有限责任公司所拥有的权益所对应的净资产出资，发起人的出资已经全部到位。
第三节 股份增减和回购