气派科技:气派科技股份有限公司章程

气派科技股份有限公司章程
（2024 年 5 月）

目 录

第一章 总 则 ...... 2
第二章 经营宗旨和范围 ...... 3
第三章 股 份 ...... 3
第一节 股份发行 ...... 3
第二节 股份增减和回购 ...... 5
第三节 股份转让 ...... 6
第四章 股东和股东大会 ...... 7
第一节 股东 ...... 7
第二节 股东大会的一般规定 ...... 9
第三节 股东大会的召集 ...... 13
第四节 股东大会的提案与通知 ...... 14
第五节 股东大会的召开 ...... 16
第六节 股东大会的表决和决议 ...... 19
第五章 董事会 ...... 25
第一节 董事 ...... 25
第二节 董事会 ...... 28
第三节 独立董事 ...... 34
第四节 董事会秘书 ...... 38
第六章 总经理及其他高级管理人员 ...... 40
第七章 监事会 ...... 42
第一节 监事 ...... 42
第二节 监事会 ...... 43
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 44
第一节 财务会计制度 ...... 44
第二节 内部审计 ...... 48
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 48
第九章 通知和公告 ...... 49
第一节 通 知 ...... 49
第二节 公 告 ...... 50
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 50
第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 50
第二节 解散和清算 ...... 51
第十一章 修改章程 ...... 53
第十二章 附 则 ...... 53
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和其他有关规定，制订本章程。
第二条 气派科技股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》等法律、法规、规范性文件的有关规定成立的股份有限公司。
公司是由深圳市气派科技有限公司按照截至2013年3月31日经审计的账面净资产值折股整体变更设立，在深圳市市场监督管理局注册登记并取得营业执照，统一社会信用代码为 914403007954196722。
第三条 公司于2021年5月18日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股26,570,000股，于2021年6月23日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：气派科技股份有限公司。
英文名称：China Chippacking Technology Co., Ltd.
第五条 公司住所：深圳市龙岗区平湖街道辅城坳社区平龙西路250号1#厂房301-2；邮政编码：518111。
第六条 公司的注册资本为人民币10,710.85万元。
第七条 公司是永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董事会秘书及公司董事会认定的其他高级管理人员。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：以提高经济效益为中心，努力完善公司法人治理结构，大力推进公司科技研发水平。以取得对全体股东的最大回报为已任，依照《公司法》和国际惯例规范运作要求，做大做强集成电路封装测试产业，谋求公司更大发展。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：集成电路的研发、测试封装、设计、销售（不含蚀刻等有工业废水产生的工艺及其他限制项目），货物进出口、技术进出口；设备租赁（不含融资租赁）（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。
如本章程规定的经营范围与工商登记或经许可的经营范围不一致的，以工商登记或经许可的经营范围为准。
公司根据业务发展需要，可以在不违反中国法律以及履行了所有必要的审批或批准手续后，增加、减少或者调整经营范围和经营方式。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币1元。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中存管。
第十九条 公司由深圳市气派科技有限公司按照截至2013年3月31日经审计
的账面净资产值折股整体变更设立。依据天职国际会计师事务所有限公司于2013 年4月30日出具的《审计报告》（天职深ZH[2013]457号），深圳市气派科技有限 公司截至2013年3月31日经审计的账面净资产值为147,196,931.33元。深圳市气派 科技有限公司以截至2013年3月31日经审计的净资产按比例折合为股份有限公司 股本6,600万股，每股面值为人民币一元，股份有限公司的注册资本为6,600万元。 深圳市气派科技有限公司股东以其持有的深圳市气派科技有限公司股权所对应 的净资产份额折合为股份有限公司的发起人股份，各发起人认购的股份数、出资 方式和持股比例如下：
序号 发起人 认购股份数（股） 出资方式 持股比例（%）
1 梁大钟 51,000,000 净资产 77.27
2 白 瑛 10,800,000 净资产 16.37
3 施保球 2,000,000 净资产 3.03
4 林 忠 350,000 净资产 0.53
5 饶锡林 280,000 净资产 0.42
6 文正国 280,000 净资产 0.42
7 林治广 240,000 净资产 0.36
8 谭云烽 230,000 净资产 0.35
9 刘兴波 150,000 净资产 0.23
10 周幸福 150,000 净资产 0.23
11 周佩军 130,000 净资产 0.20
12 高宏德 120,000 净资产 0.18
13 李庆丹 100,000 净资产 0.15
14 赵 红 90,000 净资产 0.14
15 梁晓英 80,000 净资产 0.12
合计 66,000,000 100

第二十条 公司股份总数为107,108,500股，均为人民币普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股份的其他公司合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行：
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。