郑州煤电:郑州煤电股份有限公司关于回复上海证券交易所对公司2023年年度报告信息披露监管工作函的公告

证券代码：600121 证券简称：郑州煤电 公告编号：临 2024-021
郑州煤电股份有限公司
关于回复上海证券交易所对公司 2023 年年度报告
信息披露监管工作函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
郑州煤电股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 24
日收到上海证券交易所上市公司监管一部发来的《关于郑州煤电股份有限公司 2023 年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2024】0364 号，以下简称《工作函》）。公司高度重视，积极组织相关部门和年审会计师就《工作函》所载问题进行了逐项核查落实，现回复如下：
一、关于关联交易
公告显示，公司 2021 年至 2023 年与控股股东及关联方发生的日
常关联交易总额分别为 9.82 亿元、12.73 亿元、19.79 亿元，呈现逐年上升趋势，同时公告称预计 2024 年关联交易总额将进一步增长至26.84 亿元。
问题 1：关于关联销售。年报披露，报告期内前五名客户销售额
中，向关联方销售额为 11.7 亿元，占比 27%，较去年增长近 16 个百
分点。请公司：(1)补充披露报告期内主要关联客户的名称、具体交
易内容、定价情况、结算方式，并对比非关联交易执行情况等，说明关联交易价格是否公允；(2)结合近三年关联销售金额、占比等，说明公司与控股股东之间存在大额销售的原因及合理性，相关款项的回款情况；(3)结合在手订单等，说明预计 2024 年关联销售增加的原因及合理性，是否会对公司业务独立性产生影响。请会计师对(1)(2)发表意见。
公司回复：
为保持公司生产经营的连续性和稳定性，本着互惠互利、规范交易的原则，2002 年起公司与控股股东郑州煤炭工业（集团）有限责任公司（以下简称“郑煤集团”）就双方所发生的交易签署了《综合服务协议》。该协议共修订过 7 次，自 2012 年起每三年重新签订一次，经公司股东大会表决通过后执行。每年初公司亦会将上年关联交易执行和当年预计情况提交董事会和股东大会审议表决。
按照双方约定，关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合成本加成定价的，按照协议价定价；如果有国家政府制定价格的，按国家政府制定的价格执行。不存在损害公司及其他股东利益的情形。
（1）报告期内，公司主要关联客户的名称、具体交易内容、定价情况、结算方式及关联交易价格等情况。
2023 年，公司主要关联客户分别为郑州煤炭工业（集团）新郑精煤有限责任公司（以下简称“新郑精煤”）、郑州煤炭工业（集团）杨河煤业有限公司（以下简称“杨河煤业”）、郑煤集团、河南万合机械有限公司（以下简称“万合机械”）和河南锦源建设有限公司（以下简称“锦源建设”）5 家。

表 1：公司主要关联客户交易情况表
单位：万元
序号 关联方名称 交易内容 定价情况 结算方式 本期发生额
根据年度原煤销售框架合同，煤炭
出售原煤 价格参照公司所属矿井销售原煤 从代收精煤款中 114,558.61
（不含入洗煤）当月综合售价加权扣款
平均值执行。
1 新郑精煤 出售材料及设备 根据综合服务协议，销售材料设备现汇或承兑 1,087.98
按市场集中采购价加成 10%左右。
代销服务 根据代销协议，按实际入洗原煤量从代收精煤款中 1,095.18
每吨 6 元执行。 扣款
小计 116,741.77
出售材料及设备 根据综合服务协议，销售材料设备现汇或承兑 12,462.34
按市场集中采购价加成 10%左右。
提供工程施工 参考区域同类项目市场价格。 现汇或承兑 2,186.66
2 杨河煤业 提供通讯、餐饮住 根据综合服务协议，通讯、餐饮住现汇或承兑 320.75
宿等服务 宿等服务按市场价执行。
设备租赁费按“设备折旧+人工管
租赁 理费+维修费”，其他租赁参考市现汇或承兑 1726.01
场价格。
小计 16,695.76
出售材料及设备 根据综合服务协议，销售材料设备现汇或承兑 7,977.43
按市场集中采购价加成 10%左右。
提供通讯、餐饮住 根据综合服务协议，通讯、餐饮住现汇或承兑 1,518.85
宿等服务 宿等服务按市场价执行。
3 郑煤集团 提供工程施工 参考区域同类项目市场价格。 现汇或承兑 960.46
设备租赁费按“设备折旧+人工管
租赁 理费+维修费”，其他租赁参考市现汇或承兑 1148.53
场价格。
小计 11,605.27
出售材料及设备 根据综合服务协议，销售材料设备现汇或承兑 2,443.25
按市场集中采购价加成 10%左右。
4 万合机械 提供通讯、餐饮住 根据综合服务协议，通讯、餐饮住现汇或承兑 75.81
宿等服务 宿等服务按市场价执行。
租赁 设备租赁费按“设备折旧+人工管现汇或承兑 267.66
理费+维修费”。
小计 2,786.72
提供通讯、餐饮住 根据综合服务协议，通讯、餐饮住现汇或承兑 132.85
宿等服务 宿等服务按市场价执行。
5 锦源建设 设备租赁费按“设备折旧+人工管
租赁 理费+维修费”，其他租赁参考市现汇或承兑 31.98
场价。
小计 164.83
总计 147,994.35

与非关联方交易执行情况对比说明，以销售原煤、材料、设备为例：
销售原煤定价情况。公司主导产品为中灰、低硫、高发热量、可磨性好的贫煤、贫瘦煤和无烟煤，是优质的工业动力煤。客户主要分为长协客户和非长协客户（市场户）。
对长协客户，公司根据国家保供政策，煤炭价格按照河南省每年确定的长协价格区间执行；其他非长协客户，公司综合市场行情和客户需求等情况，每月与客户协商确定价格，符合行业惯例。
本问题所指公司关联客户主要为新郑精煤，按照公司客户分类，属非长协客户。根据双方协商，销售价格参照公司所属矿井每月销售原煤综合售价的加权平均值执行，即百大卡价格=公司所属矿井销售原煤（不含入洗煤）当月综合售价加权平均值÷平均热值（不含入洗煤）×100。
销售材料、设备定价情况。公司的材料和设备主要由全资子公司郑州煤电物资供销有限公司（以下简称“供销公司”）负责采购和销售，不论关联方或非关联方，均按市场集中采购价加成 10%左右进行销售，交易价格公允。
（2）公司与控股股东之间存在大额销售的原因及合理性
公司与控股股东之间存在的大额销售主要为向其销售原煤、材料（包括矿用钢材、电缆、油脂等大宗物资）和设备（包括采掘机、水泵等矿用设备）。
公司销售原煤给控股股东洗煤厂入洗，系公司为拓宽公司销售渠道，降低对电煤市场的依赖性；向控股股东销售材料、设备，是由于双方均有相同的采购需求，集中统一采购能够增加采购规模，提高公
司对外议价能力，降低采购成本。
公司近三年与控股股东的关联销售及回款情况。2021 年，双方
关联销售额为 6.84 亿元，回款额为 7.10 亿元；2022 年，双方关联
销售额为 8.12 亿元，回款额为 8.86 亿元；2023 年，双方关联销售
额为 16.67 亿元，回款额为 15.46 亿元。为方便与回款额同口径对比，本段关联销售金额均含增值税额，故与已披露的公司关联交易额有差异。
(3)预计 2024 年关联销售增加的原因及合理性，对公司业务独立性的影响。
2024 年 1 月 12 日和 30 日，公司九届十三次董事会和 2024 年第
一次临时股东大会审议通过了公司《关于 2023 年度日常关联交易执行及 2024 年度预计情况的议案》（详见公司临 2024-003 号公告）。
表 2：2024 年公司关联销售预计情况表