岩石股份:关于收到上海证券交易所问询函的公告

证券代码：600696 证券简称：岩石股份 公告编号：2024－033
上海贵酒股份有限公司
关于收到上海证券交易所问询函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海贵酒股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到上海证券交易所下发的《关于上海贵酒股份有限公司 2023 年年度报告的信息披露监管工作函》(上证公函【2024】0537 号)，现将函件内容公告如下：
上海贵酒股份有限公司：
依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号-年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第 2 号》）《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号-财务报告的一般规定》（以下简称《编报规则第 15 号》）等规则的要求，经对你公司 2023 年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，根据本所《股票上市规则》第 13.1.1 条的规定，请你公司进一步补充披露下述信息。
一、关于公司 2023 年年报
1.关于保留意见。年报显示，公司 2023 年年报被出具保留意见的审计报告，所涉事项为针对《关于岩石股份有关信访投诉事项的监管工作函》（上证公函【2024】0147 号）提及的公司是否存在通过未披露的关联方提高销售业绩的情况，审计机构已根据工作函要求，实施了检查、函证和访谈等审计程序，并基于谨慎性原则未确认疑似关联方交易金额 6235.09 万元，但仍不能获取充分适当的审计证据，以确认公司本期或前期是否存在类似情况。此外，近期有媒体报道称，公司以“招募员工”的方式发展客户、扩大白酒销售规模。部分员工“带单入职”，同时是公司经销商和消费者，其通过第三方公司的名义购买公司产品并向公司打款。同时，年报显示，公司 2023 年末经销商数量为 4429 家，本期减少2244 家，增加 1790 家。

请公司及控股股东自查核实并披露：（1）是否存在通过“招募员工”、“带单入职”等方式促进销售的情形，是否存在公司员工同时是公司经销商的情形，并结合自查情况说明公司经销商数量大幅变动的原因及合理性；（2）公司经销渠道产品大致的最终去向，是否已实现真实销售，并结合审计机构未确认的疑似关联方交易情况，说明公司相关会计处理是否合规，相关信息披露是否真实、准确；（3）疑似关联方交易金额 6235.09 万元是否已确认收入，如是，请说明确认收入时间和依据，并进一步核实是否存在其他类似情形，结合对各年财务报表的影响，说明是否对财务报表产生重要、广泛的影响。
请年审会计师说明对导致保留意见事项所执行的审计程序和获得的证据，并结合所涉事项的具体情况，说明对财务报表是否具有广泛性影响，出具保留意见类型的审计报告是否符合《监管规则适用指引——审计类第 1 号》等有关规定。
2.关于公司经营业绩。年报及 2024 年一季报显示，公司主营白酒销售，2023年四季度起业绩大幅下滑。2023 年至 2024 年一季度末，公司各季度收入分别为
3.88 亿元、4.54 亿元、5.11 亿元、2.76 亿元及 1.09 亿元，归母净利润分别为
3103.34 万元、2247.80 万元、6645.89 万元、-3290.11 万元及-1966.08 万元。
此外，公司 2020 年起白酒销售规模逐年大幅增长，2020 年至 2023 年，主营业
务收入分别为 0.8 亿元、6.03 亿元、10.91 亿元及 16.29 亿元。
请公司补充披露：（1）结合 2023 年四季度以来收入下滑较大的趋势，说明公司白酒销售业绩与以前年度存在较大差异的原因；（2）结合销售单价、成本费用结构变化等，量化分析扣归母净利润自 2023 年四季度起由正转负的原因，并说明公司主营业务可持续性经营能力是否存在重大不确定性，已采取及拟采取的改善持续经营能力的具体措施和效果。请年审会计师发表意见。
3.关于应付账款。年报及前期公告显示，公司应付账款期末余额 4.84 亿元，同比增加 310.17%。分明细看，主要为应付工程款 2.72 亿元、应付货款及服务费 2.09 亿元。分季节看，公司应付账款主要形成于四季度。一季度至四季度末，
应付账款余额分别为 0.97 亿元、1.52 亿元、1.75 亿元及 4.84 亿元。此外，公
司在业绩预告问询函中回复称，公司存在暂时性的资金压力，具体为拖欠员工部分工资、供应商货款及客户现金返利等。
请公司补充披露：（1）结合供应商账期变动情况及当前结算政策，采购规模、本期生产经营及业务开展情况等因素，分析公司四季度起应付账款余额显著增长
的原因及合理性，是否与本期营业收入走势相匹配；（2）应付账款期末余额前五名对象的名称、金额、交易背景、形成时间、形成原因及期后结算情况，并说明应付对象是否和上市公司及其控股股东存在关联关系；（3）截至回复披露日，公司是否仍存在拖欠员工工资、供应商货款及客户现金返利的情形，并进一步说明对公司持续经营能力是否存在重大影响。请年审会计师发表意见。
4.关于在建工程。年报及前期公告显示，公司在建工程期末余额 8.02 亿元，同比增长 394.15%，占期末总资产比例为 35.12%，主要系公司 2023 年度酱香白
酒技改扩产工程累计投入 6.75 亿元。2022 年及 2023 年末，该项目预算金额分
别为 6.51 亿元、16.93 亿元。分季度看，一至四季度，公司构建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为 1.14 亿元、1.83 亿元、2.57 亿元及0.35 亿元。
请公司补充披露：（1）酱香白酒技改扩产工程投入明细情况，预计工期、预计新增产品产能、经济效益情况等，并结合行业发展状况、公司经营情况及其面临的资金压力等，说明公司大幅增加项目预算、报告期内持续大额投入酱香白酒技改扩产工程建设的原因及合理性；（2）构建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金前五大付款方的名称及关联关系、交易金额及交易背景、付款时间及进度安排等，并说明相关资金是否直接或间接流向控股股东及其他关联方控制的账户。请年审会计师发表意见。
5.关于无形资产。年报及前期公告显示，公司无形资产期末余额 1.76 亿元，同比增加 146.57%，主要为公司三季度购入土地使用权 1.07 亿元。
请公司补充披露相关土地使用权的受让时间、出让方名称、性质及是否与实际控制人、控制股东存在关联关系，交易作价依据、所在区位、主要用途等；如出让方为上述关联方，请进一步核实并说明定价是否具有公允性。请年审会计师发表意见。
二、关于信访投诉
6.关于关联方披露是否不完整。近期，我部接到信访投诉称，公司存在关联方及关联交易披露不完整。一是公司以“君道联盟”名义，对包括上海锍钿等24 家公司的人事、运营管理及差旅报销等方面进行管理，具体管理措施包括由公司控股股东一致行动人五牛控股高管杨帆担任“君道联盟”联席总裁、公司董
事长韩啸定期参加“君道联盟”经营管理月会，并且该联盟还于 2021 年至 2023年间发布 48 份红头文件、《差旅及交通费用管理政策》、《君道联盟-内部价格物流管理办法 2.0》等文件。二是公司以“联盟运营平台”名义，通过第三方软件钉钉 APP 对多家法人主体的对公付款、用印申请等流程进行审批管理，有关主体包括公司子公司及上述“君道联盟”管理的上海锍钿等主体。
请公司核实并补充披露：（1）近三年来公司、控股股东、实际控制人及关联方是否与上述 24 家公司（上海锍钿、上海马光、上海齐袭、上海坪蔓、上海百梓琉、南京翰舒、合肥飞思、武汉魏砚、杭州界荣、深圳恒盈基、北京途明、天津安仕勉、石家庄彰勋、沈阳贺晟、沈阳贺晟、山东保玲、太远朗拓、太远朗拓、陕西四海万昌、贵州敬厚、成都彦海望、南昌韶奕、南宁龚宁、长沙勇莘）存在业务往来或资金往来，若是，请分年度列示交易金额、交易内容、交易背景等，并进一步说明未将有关交易披露为关联交易的原因及合理性；（2）是否以“君道联盟”“联盟运营平台”名义，管理上述 24 家公司的人事、财务及业务事宜，并对有关付款、用印等流程进行审批管理，若是，请公司说明未将该 24 家公司披露为关联方的原因及合理性，并说明公司关联方披露是否完整；（3）除上述平台及主体外，公司是否存在通过其他平台管理未披露为关联方主体的情形，并说明是否存在其他应披露未披露的关联关系、关联交易。请年审会计师发表意见。
7.关于是否存在由控股股东及未披露关联方体外承担费用的情形。信访投诉
称，公司 2021 年 6 月 18 日于南京举办联合招商会，有关费用合计 120 万元，均
由南京翰舒承担。公司前期奖励苏州市吉好酒业有限公司、宿迁君道酒业有限公司等经销商的宝马车，实际付款主体为青岛硕坤网络科技有限公司。
请公司及控股股东核实并补充披露：（1）上述事项是否属实，若属实，请进一步说明南京翰舒、青岛硕坤是否为公司关联方，其代支付经销商费用的原因及合理性；（2）公司是否存在其他由其他方为公司垫付资金、承担费用的情形，并结合采取的自查措施以及《企业会计准则》等有关要求，说明公司费用核算是否真实、准确、完整。请年审会计师发表意见。
针对前述问题，公司依据《格式准则第 2 号》《编报规则第 15 号》等规定要
求，认为不适用或因特殊原因确实不便披露的，应当说明无法披露的原因。请你公司收到本函件后 10 个交易日内书面回复我部并履行信息披露义务，同时按要求对定期报告作相应修订和披露。
特此公告
上海贵酒股份有限公司董事会
2024年5月21日