中国神华:H股市场公告(建议回购H股的一般授权)

此 乃 要 件 请 即 处 理
香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本通函全部或任何部分内容而产生或因依赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。
阁下如对本通函任何方面或应采取的行动有任何疑问，应谘询　阁下的股票经纪或其他注册证券交易商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。
阁下如已出售或转让名下所有中国神华能源股份有限公司股份，应立即将本通函送交买主、承让人、经手买卖或转让的银行、股票经纪或其他代理商，以便转交买主或承让人。
本通函仅供参考，并不构成收购、购买或认购中国神华能源股份有限公司证券的邀请或要约。
（在中华人民共和国注册成立的股份有限公司）
（股份代码：01088）
建议回购H股的一般授权
董事会函件载於本通函第3页至第6页。
本公司将於2024年 6 月 21 日（星期五）上午九时正及十时四十五分，假座中华人民共和国北京市朝阳区鼓楼外大街19号北京歌华开元大酒店二层国际新闻大厅（A厅）召开股东周年大会及H股类别股东会，该等大会通告载於本通函第11页至第20页。
随函附奉上述大会适用的回条及代表委任表格。欲出席相关大会的股东，务请按回条上印列的指示填妥回条并於2024年 6 月 18 日（星期二）前交回。
欲委任代表出席大会的股东，务请按代表委任表格上印列的指示填妥代表委任表格。代表委任表格须尽快且无论如何不得迟於有关大会或其任何续会（视情况而定）指定举行时间前24小时（即2024年6月20日上午九时正前）交回本公司的H股股份过户登记处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼。　阁下填妥及交回代表委任表格後，仍可按意愿亲身出席大会或其任何续会，并於会上投票。
2024年5月21日
目 录

释义 ...... 1
董事会函件...... 3
1. 绪言...... 3
2. 建议回购H股的一般授权 ...... 4
3. 股东周年大会及类别股东会 ...... 5
4. 责任声明 ...... 6
5. 推荐建议 ...... 6
附录一 － 说明函件 ...... 7
股东周年大会通告 ...... 11
2024年第一次H股类别股东会通告 ...... 17
– i –

释 义
於本通函内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下含义：
「A股」 指 本公司向境内投资者发行的以人民币计值并於上海
证券交易所上市的内资股；
「A股股东」 指 A股持有人；
「A股类别股东会」 指 本公司将於2024年6月21日（星期五）上午十时正假
座中华人民共和国北京市朝阳区鼓楼外大街19号北
京歌华开元大酒店二层国际新闻大厅（ A 厅 ）举 行 的
A股类别股东会；
「股东周年大会」 指 本公司将於2024年6月21日（星期五）举行的2023年
度股东周年大会；
「公司章程」 指 本公司的公司章程；
「联系人」 指 具有香港上市规则赋予该词的涵义；
「董事会」 指 董事会；
「国家能源集团公司」 指 国家能源投资集团有限责任公司，本公司的控股股
东（定义见香港上市规则）；
「本公司」 指 中国神华能源股份有限公司，一间於中国注册成立
的股份有限公司，其H股在香港联交所上市，A股在
上海证券交易所上市；
「董事」 指 本公司董事；
「本集团」 指 本公司及其附属公司；
「H股」 指 本公司股本中每股面值人民币1.00元的境外上市外
资股，其於香港联交所上市；

释 义
「H股回购授权」 指 行使本公司权力回购不超过於股东周年大会、A股
类别股东会及H股类别股东会上建议提呈以批准H股
回购授权的决议案获通过当日已发行H股数目10%
的H股的一般授权，有关详情载於股东周年大会通
告及H股类别股东会通告；
「H股股东」 指 H股持有人；
「H股类别股东会」 指 本公司将於2024年6月21日（星期五）上午十时四十
五分假座中华人民共和国北京市朝阳区鼓楼外大街
19号北京歌华开元大 酒 店 二 层 国 际 新 闻 大 厅（ A 厅 ）
举行的H股类别股东会；
「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区；
「香港上市规则」 指 香港联合交易所有限公司证券上市规则；
「香港联交所」 指 香港联合交易所有限公司；
「最後实际可行日期」 指 2024年5月15日，即本通函刊发前就确定其中所载
若干资料的最後实际可行日期；
「中国」 指 中华人民共和国；
「人民币」 指 人民币，中国法定货币；
「国家外汇管理局」 指 中国国家外汇管理局；
「证券及期货条例」 指 香港法例第571章证券及期货条例，以经不时修订为
准；
「股份」 指 本公司股本中每股人民币1.00元的普通股，包括A
股及H股；
「股东」 指 本公司股东；
「收购守则」 指 香港公司收购、合并及股份回购守则。

（在中华人民共和国注册成立的股份有限公司）
（股份代码：01088）
执行董事： 注册办事处：
吕志韧 中国北京市
许明军 东城区安定门西滨河路22号
神华大厦
非执行董事：
贾晋中
杨荣明
独立非执行董事：
袁国强
白重恩
陈汉文
职工董事：
刘晓蕾
2024年5月21日
敬启者：
建议回购H股的一般授权
绪言
本通函旨在向　阁下提供有关建议回购H股的一般授权的进一步详情。
建议回购H股的一般授权
中华人民共和国公司法（本公司须受其规限并已将之纳入公司章程）规定，於中国注册成立的股份有限公司不可回购其股份，除非回购之目的为(a)为减少公司资本而注销股份；(b)与持有本公司股票的其他公司合并；(c)将股份用於员工持股计划或者股权激励；(d)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；(e)将股份用於转换公司发行的可转换为股票的公司债券；(f)公司为维护公司价值及股东权益所必需。
中国法例及法规及香港上市规则容许一间中国股份有限公司之股东，向公司之董事授予一般授权回购该等於香港联交所上市之H股。该项授权须以於股东大会上获其股东通过之特别决议案形式作出，及以於另行举行之类别股东会上获内资股及境外上市外资股持有人通过之特别决议案形式作出。
由於H股乃於香港联交所以港元买卖，而本公司於进行任何H股回购时所支付之价格将会以港元支付，故本公司回购H股将须待国家外汇管理局北京外汇管理部批准後方可进行。
根据公司章程适用於削减股本之规定，本公司须於通过削减本公司注册资本之决议案後十日内知会其债权人该决议案已通过，并於通过决议案三十日内在报章公告。债权人自接到本公司书面通知之日起三十日内，或如未接到通知书，则自报章公告之日後四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。
据此，本公司寻求股东批准授出之一般授权以回购已发行的H股。董事将根据本文所述法律及监管规定召开股东周年大会、A股类别股东会及H股类别股东会。本公司拟於股东周年大会、A股类别股东会及H股类别股东会上提呈一项特别决议案，藉以授予董事会H股回购授权，有关详情将载於股东周年大会通告及H股类别股东会通告。根
据H股回购授权可能回购的H股，不可超过本公司就批准H股回购授权而提呈的决议案 获股东周年大会和类别股东会通过当日的已发行H股股数的10%。H股回购授权不得超 过相关期间（「相关期间」）。相关期间为自股东大会、A股类别股东会及H股类别股东会 以特别决议通过授权议案之日起至下列二者最早之日止：(a)2024年度股东周年大会结 束时；或(b)股东大会、A股类别股东会或H股类别股东会通过特别决议撤销或更改本 议案所述授权