天亿马:广东泛尔律师事务所关于广东天亿马信息产业股份有限公司2023年年度股东大会法律意见书

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广东泛尔律师事务所
关于广东天亿马信息产业股份有限公司
2023 年年度股东大会
法律意见书

目录

目录 ...... 2
正文 ...... 3
一、本次股东大会的召集、召开程序 ...... 3
二、出席本次股东大会会议人员、召集人资格...... 3
三、本次会议审议的议案 ...... 4
四、本次会议的议案的表决程序与表决结果...... 5
五、结论性意见......12
广东泛尔律师事务所
关于广东天亿马信息产业股份有限公司
2023 年年度股东大会
法律意见书
致：广东天亿马信息产业股份有限公司
广东天亿马信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024
年 5 月 20 日下午在公司会议室召开了 2023 年年度股东大会（以下简
称“本次会议”或“本次股东大会”）。广东泛尔律师事务所接受公司的委托，指派郭锋律师、胡婕涵律师，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件（以下统称“法律法规”）及《广东天亿马信息产业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，就公司 2023年年度股东大会相关事宜出具法律意见。
本法律意见书仅供公司本次会议之目的使用，本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一并予以公告披露。除非事先取得本所的书面同意，任何组织和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目的。
本所律师已对公司提供的相关文件进行了审查和验证，在进行审查验证过程中，本所假设：

1. 提供给本所之文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的，所有作为正本提交给本所的文件都是真实、准确、完整的；
2. 提供给本所之文件所述的全部事实都是真实、准确、完整的；
3. 提供给本所之文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；
4. 所有提供给本所的复印件都是与原件一致的，并且这些文件的原件均是真实、准确、完整的。
在上述基础上，本所按照有关法律法规的要求和律师行业公认的道德标准以及勤勉尽责的精神，就公司本次会议的召开及表决等事项出具法律意见如下：

正文
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
公司本次会议是由公司董事会召集召开。召开本次会议的通知已
于 2024 年 4 月 29 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com. cn/
new/index）上予以公告。所有议案已在通知公告中列明，相关议案内容均已依法披露。
（二）本次股东大会的召开
1. 公司本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召
开。现场会议于 2024 年 5 月 20 日下午 15:00 在公司会议室召开，由
公司董事长林明玲女士主持。网络投票时间为 2024 年 5 月 20 日，其
中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2024
年 5 月 20 日上午 9:15-9:25,9:30-11:30，下午 13:00-15:00，通过
互联网投票系统投票的具体时间为 2024 年 5 月 20 日上午 9:15 至下
午 15:00 的任意时间。
2. 股权登记日为 2024 年 5 月 13 日。
经核查，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及公司《章程》的规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
（一）根据现场会议登记资料及深圳证券信息有限公司提供的数
据，出席本次股东大会的股东及股东代理人共计 10 人，代表股份数30,226,130 股，占公司股份总数的 45.6377%。其中，出席现场会议的股东及股东代理人共计 4 人，代表股份数 28,470,130 股，占公司股份总数的 42.9863%；通过网络投票的股东共计 6 人，代表股份数1,756,000 股，占公司股份总数的 2.6513% 。以上股东均为本次股东大会股权登记日即2024年5月13日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其代理人。
（二）除上述股东之外，出席或列席本次股东大会的人员还包括公司董事、监事以及高级管理人员。
（三）公司聘请的见证律师出席了会议。
经核查，本所律师认为，上述人员均具备参加本次股东大会的合法资格。
三、本次会议审议的议案
本次股东大会审议的议案如下：
1. 《关于<公司 2023 年度董事会工作报告>的议案》
2. 《关于<公司 2023 年度监事会工作报告>的议案》
3. 《关于<2023 年度财务决算报告>的议案》
4. 《关于 2023 年年度利润分配预案的议案》
5. 《关于公司董事、高级管理人员 2024 年度薪酬待遇的方案的
议案》
6. 《关于公司监事 2024 年度薪酬待遇的方案的议案》
7.《关于公司申请金融机构授信额度暨关联方提供担保的议案》
8. 《关于子公司申请综合授信额度并由公司为其提供担保的议案》
9. 《关于<公司 2023 年年度报告>及<2023 年年度报告摘要>的
议案》
10. 《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
11.《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》
12. 《关于为子公司提供财务资助的议案》
经核查，上述议案与会议通知中所列明的审议事项一致，本次股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。
四、本次会议的议案的表决程序与表决结果
（一）本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。经核查，本次会议现场表决采用记名投票方式，就提交本次股东大会的 12 项议案逐项进行了投票表决。深圳证券信息有限公司于
2024 年 5 月 20 日向公司提供了本次股东大会网络投票的统计结果。
（二）本次股东大会对所议议案的表决结果
根据对现场会议投票结果所作的清点以及深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票统计结果，本次股东大会审议的 12项议案均获得通过，其表决结果具体如下：
1. 《关于<公司 2023 年度董事会工作报告>的议案》
总表决情况：同意 30,226,130 股，占出席会议所有股东所持股份的 100％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；
弃权 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 6,588,186 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 100％；
反对 0 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股股东所持股份的 0.0000％。
回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。
表决结果：审议通过《关于<公司 2023 年度董事会工作报告>的议案》。
2. 《关于<公司 2023 年度监事会工作报告>的议案》
总表决情况：同意 30,226,130 股，占出席会议所有股东所持股份的 100％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
同意 6,588,186 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 100％；
反对 0 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股股东所持股份的 0.0000％。
回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。
表决结果：审议通过《关于<公司 2023 年度监事会工作报告>的议案》。
3. 《关于<2023 年度财务决算报告>的议案》
总表决情况：同意 30,226,130 股，占出席会议所有股东所持股
份的 100％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
同意 6,588,186 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 100％；
反对 0 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股股东所持股份的 0.0000％。
回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。
表决结果：审议通过《关于<2023 年度财务决算报告>的议案。
4. 《关于 2023 年年度利润分配预案的议案》
总表决情况：同意 30,226,130 股，占出席会议所有股东所持股份的 100％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
同意 6,588,186 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 100％；
反对 0 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股股东所持股份的 0.0000％。
回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。
表决结果：审议通过《关于 2023 年年度利润分配预案的议案》。
5.《关于公司董事及高级管理人员 2024 年度薪酬待遇的方案的议案》
总表决情况：同意 3,713,186 股，占出席会议所有有表决权股东所持股份的 100％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的
0.0000％；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
同意 3,713,186 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 100％；
反对 0 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股股东所持股份的 0.0000％。
回避表决情况：关联股东林明玲、马学沛、南京优志投资管理合伙企业（有限合伙）回避表决。
表决结果：审议通过《关于公司董事及高级管理人员 2024 年度薪酬待遇的方案的议案》。
6. 《关于公司监事 2024 年度薪酬待遇的方案的议案》
总表决情况：同意 30,226,130 股，占出席会议所有股东所持股份的 100％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
同意 6,588,186 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 100％；
反对 0 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股股东所持股份的 0.0000％。
回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。
表决结果：审议通过《关于公司监事 2024 年度薪酬待遇的方案的议案》。
7.《关于公司申请金融机构授信额度暨关联方提供担保的议案》
总表决情况：同意 3,713,186 股，占出席会议所有有表决权股东
所持股份的 100％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
同意 3,713,186 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 100％；
反对 0 股，占