国检集团:北京观韬中茂律师事务所关于中国国检测试控股集团股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见书

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北京观韬中茂律师事务所
关于中国国检测试控股集团股份有限公司
2023 年年度股东大会的
法律意见书
观意字 2024 第 003947 号
致：中国国检测试控股集团股份有限公司
北京观韬中茂律师事务所（以下简称“本所”）受中国国检测试控股集团股份
有限公司（以下简称“公司”）之委托，指派律师出席公司 2023 年年度股东大会
（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》（以下简称《规
则》）等相关法律、行政法规及《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）
以及公司现行有效的《公司章程》的有关规定，出具本法律意见书。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，不得用作任何其他目
的。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他需公
告的信息一起向公众披露，本所律师保证本法律意见书中不存在虚假记载、严重
行政法规、《规则》和《公司章程》的规定、出席本次会议现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序、会议表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次会议所审议议案的内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所律师假定公司提交给本所律师的资料（包括但不限于有关人员的居民身份证、股票账户卡、授权委托书、营业执照、网络投票结果等）真实、完整，资料上的签字和/或印章均是真实的，资料的副本或复印件均与正本或者原件一致。
本所律师根据《规则》要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
（一）本次股东大会的召集由公司董事会根据于 2024 年 4 月 29 日召开的第
五届董事会第三次会议的决议作出。
（二）2024 年 4 月 30 日，公司于中国证券监督管理委员会指定的信息披露
媒体上刊登了《关于召开 2023 年年度股东大会的通知》，以公告形式通知召开本次股东大会。
公告载明了本次股东大会的召集人、会议时间、会议地点、召开方式、出席对象等召开会议的基本情况；会议议程；会议登记办法；参加网络投票的操作程序及会议联系方式等事项。公告的刊登日期距本次股东大会的召开日期已满二十日。
（三）公司本次股东大会现场会议于 2024 年 5 月 20 日 14 点 00 分，在北京
市朝阳区管庄东里 1 号国检集团八层第七会议室召开，会议由董事长朱连滨主持。召开时间、地点及召开方式与公告相一致。
公司采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
经本所律师审查，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《规则》及《公司章程》的规定。

二、关于召集人资格及出席本次股东大会人员的资格
（一）召集人
本次股东大会由公司董事会召集。
（二）出席本次股东大会的股东、股东代表及委托代理人
根据本次股东大会通知，截至 2024 年 5 月 13 日下午收市时，在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东或其以书面形式委托的代理人均有权出席本次股东大会。
经本所律师核查，出席本次股东大会会议参与表决的股东、股东代表及股东代理人合计 27 人，代表公司有表决权股份数 568,726,995 股，占公司有表决权股份总数的比例为 70.7434%。
（三）出席、列席本次股东大会的人员
除上述股东、股东代表及委托代理人外，公司董事、监事出席了本次股东大会，公司高级管理人员列席了本次股东大会，本所律师见证了本次股东大会。
经本所律师审查，本次股东大会召集人及出席本次股东大会的人员资格符合法律、行政法规、《规则》及《公司章程》的规定，合法、有效。
三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果
（一）本次股东大会审议了如下议案：
非累积投票议案：
1、关于2023年度董事会工作报告的议案
2、关于2023年度监事会工作报告的议案
3、关于公司2023年年度报告及报告摘要的议案
4、关于2023年度公司财务决算的议案
5、关于2023年度利润分配方案的议案
6、关于2023年度日常关联交易执行情况确认及2024年度日常关联交易预计
的议案
7、关于授权公司及子公司2024年融资授信总额度的议案
8、关于董事2023年度薪酬的议案
9、关于调整独立董事津贴的议案
10、关于增加注册资本并修订《公司章程》的议案
（二）本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式就提交本次股东大会审议且在公告中列明的事项进行了投票表决。本次股东大会的议案按照《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，并于网络投票截止后公布表决结果，部分议案对中小投资者的表决情况进行了单独统计。
综合现场投票、网络投票的投票结果，本次股东大会议案审议结果如下：
1、关于2023年度董事会工作报告的议案
同意564,613,665票，占出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的99.2767%；反对4,113,330票，占出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的0.7233%；弃权0票，占出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的0.0000%。
2、关于2023年度监事会工作报告的议案
同意564,613,665票，占出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的99.2767%；反对4,113,330票，占出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的0.7233%；弃权0票，占出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的0.0000%。
3、关于公司2023年年度报告及报告摘要的议案
同意564,613,665票，占出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的99.2767%；反对4,113,330票，占出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的0.7233%；弃权0票，占出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的0.0000%。
4、关于2023年度公司财务决算的议案

同意564,613,665票，占出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的99.2767%；反对4,113,330票，占出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的0.7233%；弃权0票，占出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的0.0000%。
5、关于2023年度利润分配方案的议案
同意564,613,665票，占出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的99.2767%；反对4,113,330票，占出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的0.7233%；弃权0票，占出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的0.0000%。
中小股东总表决情况：同意14,024,652票，占出席会议的中小股东及股东代理人所持表决权的77.3220%；反对4,113,330票，占出席会议的中小股东及股东代理人所持表决权的22.6780%；弃权0票，占出席会议的中小股东及股东代理人所持表决权的0.0000%。
6、关于2023年度日常关联交易执行情况确认及2024年度日常关联交易预计的议案
同意14,601,106票，占出席股东大会非关联股东所持有表决权的股东及股东代理人所持表决权的78.0205%；反对4,113,330票，占出席股东大会非关联股东所持有表决权的股东及股东代理人所持表决权的21.9795%；弃权0票，占出席股东大会非关联股东所持有表决权的股东及股东代理人所持表决权的0.0000%。
中小股东总表决情况：同意14,024,652票，占出席会议的中小股东及股东代理人非关联股东所持有表决权的77.3220%；反对4,113,330票，占出席会议的中小股东及股东代理人非关联股东所持有表决权的22.6780%；弃权0票，占出席会议的中小股东及股东代理人非关联股东所持有表决权的0.0000%。
关联股东中国建筑材料科学研究总院有限公司、咸阳陶瓷研究设计院有限公司、秦皇岛玻璃工业研究设计院有限公司、西安墙体材料研究设计院有限公司已回避表决。
7、关于授权公司及子公司2024年融资授信总额度的议案
同意564,613,665票，占出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的99.2767%；反对4,113,330票，占出席股东大会有表决权的股东及股东代理人
所持表决权的0.7233 %；弃权0票，占出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的0.0000%。
中小股东总表决情况：同意14,024,652票，占出席会议的中小股东及股东代理人所持表决权的77.3220%；反对4,113,330票，占出席会议的中小股东及股东代理人所持表决权的22.6780%；弃权0票，占出席会议的中小股东及股东代理人所持表决权的0.0000%。
8、关于董事2023年度薪酬的议案
同意564,457,906票，占出席股东大会非关联股东所持有表决权的股东及股东代理人所持表决权的99.2765%；反对4,113,330票，占出席股东大会非关联股东所持有表决权的股东及股东代理人所持表决权的0.7235%；弃权0票，占出席股东大会非关联股东所持有表决权的股东及股东代理人所持表决权的0.0000%。
关联股东朱连滨先生已回避表决。
9、关于调整独立董事津贴的议案
同意564,613,665票，占出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的99.2767%；反对4,113,330票，占出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的0.7233%；弃权0票，占出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的0.0000%。
10、关于增加注册资本并修订《公司章程》的议案
同意564,613,665票，占出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的99.2767%；反对4,113,330票，占出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的0.7233%；弃权0票，占出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的0.0000%。
以上议案均经参加本次股东大会的股东有效表决通过。