天康生物:关于天康生物股份有限公司2023年年度股东大会之法律意见书

关于天康生物股份有限公司
2023 年年度股东大会之法律意见书
星河证股字[2024]第 006 号
致：天康生物股份有限公司
新疆星河律师事务所（以下简称“本所”）接受天康生物股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派律师出席公司 2023 年年度股东大会（以下简称“本次会议”），并根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《天康生物股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，就公司本次会议的召集与召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果的合法性等有关法律问题出具法律意见书。
关于本法律意见书，本所及本所律师谨作如下声明：
（1）本所及本所律师本次所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日以前已经发生的或者存在的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。在本法律意见书中，本所及本所律师仅就本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果进行核查和见证并发表法律意见，不对本次会议的议案内容及其所涉及的事实和数据的完整性、真实性和准确性发表意见。
（2）本所及本所律师依据《公司法》《证券法》《披露规则》《公司章程》等规定对本次会议的真实性、合法性发表法律意见。本法律意见书所发表的结论性意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
此承担相应法律责任。
（3）公司已向本所及本所律师保证并承诺，其所发布或提供的与本次会议有关的文件、资料、说明和其他信息（以下合称“文件”）均真实、准确、完整，相关副本或复印件与原件一致，所发布或提供的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（4）本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件予以公告，未经本所及本所律师事先书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。
基于上述，本所律师根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、关于本次会议召集、召开的程序
1、本次会议的召集
经本所律师核查，公司董事会于 2024 年 4 月 25 日召开第八届董事会
第十六次会议，会议决定于 2024 年 5 月 20 日召开公司 2023 年年度股东
大会。公司董事会于 2024 年 4 月 29 日在《证券时报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上以公告形式刊登了关于召开本次会议的通知，公告了本次会议的召开时间、召开地点、召集人、召开方式、股权登记日、审议议案、出席对象和登记方法等内容。
2、本次会议的召开
本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。现场会议于
2024 年 5 月 20 日上午 11:00 在新疆乌鲁木齐市高新区长春南路 528 号天
康企业大厦 11 楼公司4号会议室召开，会议由公司董事长张杰先生主持。
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2024 年 5
月 20 日上午 9:15—9:25，9:30—11:30 和下午 13:00-15:00；通过深圳证
券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2024 年 5 月 20 日上
午 9:15—下午 15:00。
本所律师核查后认为，公司在本次会议召开二十日之前刊登了会议通知，本次会议召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与 2023 年年度股东大会通知中公告的相关内容一致。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定。
二、本次会议出席人员和召集人的资格
1、经本所律师核查，出席本次会议的股东、股东代表及委托代理人共 28 人，代表有表决权股份 430,244,600 股，占公司有表决权股份总数的 31.5139%。其中，出席现场会议的股东及股东代理人共 3 人，持有或代表有表决权股份数 344,963,866 股，占公司有表决权股份总数的 25.2674%；通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统投票的股东共 25 人，代表有表决权股份 85,280,734 股，占公司有表决权股份总数的 6.2465%。
2、出席会议人员除上述股东、股东代表及股东委托代理人外，还有公司的董事、监事、其他高级管理人员及见证律师。
3、本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
经查验出席本次会议现场会议与会人员的身份证明、持股凭证和股东授权委托书及对召集人资格的审查，本所律师认为：（1）出席本次会议现场会议的股东（或代理人）均具有合法有效的资格，可以参加本次会议，
并行使表决权；（2）本次会议的召集人资格符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。
三、本次会议的表决程序
本次股东大会的表决系按照法律、法规及《公司章程》规定的表决程序，就拟审议的议案进行了投票表决。本次股东大会没有对会议通知未列明的事项进行表决，出席本次会议的股东及股东代理人均未对表决结果提出异议。
本次股东大会的最终表决结果系根据现场表决结果及网络投票表决结果的数据按照相关规定进行统计后作出的。根据公司提供的现场表决结果与网络投票表决结果的统计数据,本所律师确认本次股东大会的表决结果如下：
1、审议通过公司《2023年年度报告全文及摘要》的议案
同意：428,030,800股，占参加会议有表决权股份总数的99.4855%；
反对：2,208,800股，占参加会议有表决权股份总数的0.5134%；
弃权：5,000股，占参加会议有表决权股份总数的0.0012%。
2、审议通过公司《2023年度董事会工作报告》的议案
同意：428,030,800股，占参加会议有表决权股份总数的99.4855%；
反对：2,213,800股，占参加会议有表决权股份总数的0.5145%；
弃权：0股，占参加会议有表决权股份总数的0%。
3、审议通过公司《2023年度监事会工作报告》的议案
同意：428,030,800股，占参加会议有表决权股份总数的99.4855%；
反对：2,208,800股，占参加会议有表决权股份总数的0.5134%；
弃权：5,000股，占参加会议有表决权股份总数的0.0012%。
4、审议通过公司《2023年度财务决算报告》的议案
同意：428,030,800股，占参加会议有表决权股份总数的99.4855%；
反对：2,208,800股，占参加会议有表决权股份总数的0.5134%；
弃权：5,000股，占参加会议有表决权股份总数的0.0012%。
5、审议通过公司《2024年度财务预算报告》的议案
同意：428,030,800股，占参加会议有表决权股份总数的99.4855%；
反对：2,208,800股，占参加会议有表决权股份总数的0.5134%；
弃权：5,000股，占参加会议有表决权股份总数的0.0012%。
6、审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》
同意：428,035,700股，占参加会议有表决权股份总数的99.4866%；
反对：2,208,900股，占参加会议有表决权股份总数的0.5134%；
弃权：0股，占参加会议有表决权股份总数的0%。
7、审议通过公司《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案
同意：428,030,700股，占参加会议有表决权股份总数的99.4854%；
反对：2,208,900股，占参加会议有表决权股份总数的0.5134%；
弃权：5,000股，占参加会议有表决权股份总数的0.0012%。
8、审议通过公司《关于2023年计提存货跌价准备的议案》
同意：428,030,800股，占参加会议有表决权股份总数的99.4855%；
反对：2,208,800股，占参加会议有表决权股份总数的0.5134%；
弃权：5,000股，占参加会议有表决权股份总数的0.0012%
9、审议通过《关于2023年度公司董事薪酬的议案》
同意：428,030,700股，占参加会议有表决权股份总数的99.4854%；
反对：2,213,900股，占参加会议有表决权股份总数的0.5146%；
弃权：0股，占参加会议有表决权股份总数的0%。
另外，本次股东大会听取了公司独立董事所做的2023年度述职报告。
本所律师认为，本次股东大会表决程序表决权的形式及计票、监票的
程序均符合法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定，公司本次会议的表决程序和表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次会议的召集和召开程序、出席现场会议的人员资格、召集人的资格以及表决程序均符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议表决结果及形成的决议合法有效。
本法律意见书正本壹式叁份，均自本所及其律师签字盖章之日起生效，交公司贰份，本所留存壹份，每份效力等同。
（以下无正文，为签字盖章页）

（本页无正文，为“星河证股字[2024]第 006 号”《新疆星河律师事务所关于天康生物股份有限公司 2023 年年度股东大会之法律意见书》的签章页）
新疆星河律师事务所
负责人：杨玉玲
律 师：李 莎
律 师：周 强
二○二四年五月二十日