汇绿生态:关于签订对外投资意向协议的公告

证券代码：001267 证券简称：汇绿生态 公告编号：2024-038
汇绿生态科技集团股份有限公司
关于签订对外投资意向协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、汇绿生态科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 5 月 19
日与杭州杭实清紫泽源一号股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州聚合鹏飞创业投资合伙企业（有限合伙）签订了《股权转让意向协议》及《承诺函》。公司以不超过 1.95 亿元的价格收购武汉钧恒科技有限公司（以下简称“标的资产”或“武汉钧恒”）30%的股权。
2、签署地点：湖北省武汉市江汉区青年路 556 号房开大厦写字楼 37 楼公司
会议室。
3、本次交易不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成《深圳证券交易所股票上市规则》规定的需股东大会审议事项。
4、本次交易已经公司第十届董事会战略委员会第七次会议、第十届董事会第二十五次会议及第十届监事会第二十二次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
5、本次签订的协议为意向性协议，具体事项需经各方另行签订合同，若具体事项遇到宏观经济、市场环境等不可预计或不可抗力因素的影响，可能导致协议部分或全部内容无法履行的风险，因此此次对外投资事项尚存在不确定性。
6、公司将根据事项的进展情况，严格按照相关法律法规、规范性文件的要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）交易基本情况

为满足公司战略发展需要，在保持公司自有主营业务稳健发展的同时，丰富
公司产业布局，提升公司综合竞争实力，公司于 2024 年 5 月 19 日与杭州杭实清
紫泽源一号股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州聚合鹏飞创业投资合伙企业（有限合伙）签订了《股权转让意向协议》及《承诺函》。公司以不超过 1.95 亿元的价格收购武汉钧恒科技有限公司 30%的股权。
本次交易不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）审议程序
2024 年 5 月 18 日，公司召开了第十届董事会战略委员会第七次会议，审议
通过了《关于对外投资的议案》，并提交董事会审议。
2024 年 5 月 18 日，公司召开了第十届董事会第二十五次会议、第十届监事
会第二十二次会议，审议通过了《关于对外投资的议案》，同意本次交易方案及董事会授权公司管理层办理本次对外投资收购股权的具体事宜，并签署本次《股权转让意向协议》及《承诺函》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对手基本情况
（一）杭州杭实清紫泽源一号股权投资合伙企业（有限合伙）持有标的资产21.5%的股份。
统一社会信用代码：91330109MA7M9P8D43
住所：浙江省杭州市萧山区宁围街道市心北路 857 号 560 室
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：杭州清紫泽源企业管理咨询合伙企业 (有限合伙)
注册资本：50,000 万元
成立日期：2022-3-28
经营范围：一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）。
（二）苏州聚合鹏飞创业投资合伙企业（有限合伙）持有标的资产 12.0938%的股份。
统一社会信用代码：91320505MA25C88E8R
住所：苏州高新区华佗路 99 号金融谷商务中心 11 幢
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：苏州聚合鹏展创业投资有限公司
注册资本：61,300 万元
成立日期：2021-3-9
经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（三）其他说明
关联关系说明：以上交易对方与公司之间不存在关联交易；
类似交易情况：最近三年公司与以上交易对方未发生类似交易；
以上交易对方未被列为失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）基本信息
截至本公告日，标的资产的基本信息如下：
公司名称：武汉钧恒科技有限公司
统一社会信用代码：9142010005200621X4
住所：武汉东湖新技术开发区光谷三路 777 号 3 号电子厂房 5 楼南面
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：彭开盛
注册资本：1,536 万元

成立日期：2012-8-7
经营范围：电子设备、光通信产品（专营除外）及配件的研发、生产、销售；货物进出口、技术进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；软件的技术开发、技术咨询、技术服务；信息化控制技术的研发、技术服务；计算机系统集成服务。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。
（二）股权结构
截至本公告日，标的资产的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
1 彭开盛 456.66 29.7305%
2 杭州云坤丰裕股权投资合伙企业 408.5 26.5951%
（有限合伙）
3 杭州杭实清紫泽源一号股权投资 330.24 21.5000%
合伙企业（有限合伙）
4 苏州聚合鹏飞创业投资合伙企业 185.76 12.0938%
（有限合伙）
5 陈照华 90.04 5.8620%
6 刘鹏 64.8 4.2188%
合计 1,536.00 100%
（三）标的资产业务简介
武汉钧恒 2012 年成立，总部位于武汉光谷，专业从事以光模块为主的光通信产品的研发、制造和销售，是高新技术企业、湖北省专精特新企业。公司成立之初主要从事军工领域光通信产品的研发与生产，具备专业军工资质。经过十余年发展，公司光通信产品深入民用与军工领域，且随着下游云计算、AIGC、5G通讯等市场快速增长，民用光模块已经成为公司盈利来源的主要产品。
公司民用光模块产品覆盖 10G 至 800G 速率，以适用短距离的多模产品为主，
广泛应用于 AI（人工智能）、HPC（高性能计算）、IDC（数据中心）、光纤通信等领域。

（四）其他情况说明
标的资产公司章程不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
标的资产未被列为失信被执行人。
（五）交易标的主要财务信息
标的公司财务数据正在审计进行中，考虑谨慎原则，待后续审计后向投资者披露。
四、相关交易文件的主要内容
（一）《股权转让意向协议》
1、交易各方
甲方：汇绿生态科技集团股份有限公司
乙方 1：杭州杭实清紫泽源一号股权投资合伙企业(有限合伙)
乙方 2：苏州聚合鹏飞创业投资合伙企业(有限合伙)
截至本协议签署日，乙方 1 持有武汉钧恒科技有限公司（以下简称“钧恒科技”或“标的公司”）21.5%的股权、乙方 2 持有 12.0938%的股权。
2、甲乙双方拟按如下方案进行股权转让：
（1）甲方拟通过支付现金的方式购买乙方合计持有的标的公司 30%的权（以下简称“本次交易”）。
（2）本次交易的标的资产为乙方合计持有的标的公司 30%的股权。其中，通
过现金方式收购乙方 1 持有的 20%的股权；通过现金方式收购乙方 2 持有的 10%
的股权。甲乙双方同意最终交易价格不超过 1.95 亿元（即对应标的公司 100%股权价值不超过 6.5 亿元），具体交易价格由甲乙双方另行签署正式协议确定。
3、排他期
本协议签署后 45 个自然日内（经双方协商一致可延期），除非经甲方事先书面同意，乙方不得以发起、寻求、磋商、谈判或其他形式与其他第三方另行进行或实施与本次投资交易目的相违背或妨碍本次交易进行之活动和/或行动。如
于本协议排他期满之日双方未能签订正式股权转让协议，则本协议自排他期满之次日起自动终止。
4、保密义务
本协议任何一方，只为实现本协议的目的使用协议其他方根据本协议的约定提供的全部信息及本协议之内容，除根据法律、法规、部门规章及规范性文件和深圳证券交易所股票上市规则等要求进行公开披露，向政府主管部门、监管机构、证券交易所或中介机构提供必要的信息外，未经其他方同意，任何一方不得以任何方式通过任何渠道向任何第三人泄露与本协议书有关的任何未公开的信息。
5、争议解决
凡因本协议引起的或与本协议有关的争议，应首先由各方协商解决，协商不成的，任何一方均有权向甲方所在地人民法院提起诉讼。
6、其他
本协议经各方依法签署（各方法定代表人或执行事务合伙人委派代表签章并加盖公章）之日起成立并生效。各方确认，本协议为各方关于本次交易的意向协议，仅为各方达成并确认初步交易之目的，本次交易方案仍在论证过程中，方案的具体细节有待各方进一步磋商，各方的权利义务以正式签署的最终协议为准。除本协议第二条约定的排他期、第三条约定的保密义务及第四条约定的争议解决条款外，其余条款对对各方均不具有法律约束力。
（二）《承诺函》的主要内容
2024 年 5 月 19 日，汇绿生态科技集团股份有限公司（“本公司”或“汇绿
生态”）与杭州杭实清紫泽源一号股权投资合伙企业(有限合伙)及苏州聚合鹏飞创业投资合伙企业(有限合伙)（以下合称“出售方”）签订《股权转让意向协议》，就汇绿生态收购出售方合计持有的武汉钧恒科技有限公司（“标的公司”）30%股权（“标的股权”，该等交易下称“本次交易”）之意向进行约定：
1、汇绿生态在此无条件且不可撤销地向出售方承诺：除非发生如下任一情形，则汇绿生态应与出售方签署正式股权转让协议，并配合完成标的股权交割：
（1）为本次交易目的聘请的中介机构出具的标的公司审计报告或标的公司股权价值评估报告的相关信息与标的公司已提供资料存在重大差异，或有明确证据表明标的公司已提供资料出现重大错误或虚假陈述。
（2）出售方存在未向汇绿生态披露的标的股权质押、担保、查封等权利负担情形。
（3）出售方拟定的交易对价总额超过人民币 1.95 亿元（即对应标的公司 100%
股权价值超过人民币 6.5 亿元）。
如未发生上述情形，但因汇绿生态原因导致汇绿生态与出售方未能在双方
《股权转让意向协议》签署后 45 个自然日内（经双方协商一致可延期）履行完毕内部决策程序及所需外部审批程序（如需）并签署正式的股权转让协议，则汇绿生态同意向出售方支付一次性违约金人民币 3,000 万元。
2、出售方在此承诺，如本次交易对价总额为人民币 1.95 亿元（即对应标的公司的整体 100%股权价值为人民币 6.5 亿元），则在汇绿生态在前款规定时间期限内要求签署正式标的股权转让协议并按正式标的股权转让协议要求进行正
式交割时，出售方有义务签署相关法律文件并履行交割义务以完成标的股权交割；如出售方未配合签署正式的股权转让协议或未履行交割义