贵广网络:董事会议事规则(2024年5月修订)

贵州省广播电视信息网络股份有限公司
董事会议事规则
(2023年年度股东大会审议通过)
二零二四年五月

目录

第一章 总 则 ...... 3
第二章 董事会组成及职权 ...... 3
第三章 董事会会议的召集、主持及提案 ...... 8
第四章 董事会会议通知 ...... 9
第五章 董事会会议的召开 ...... 11
第六章 董事会议事的表决 ...... 12
第七章 董事会决议的实施 ...... 14
第八章 董事会的会议记录 ...... 15
第九章 附 则 ...... 15
第一章 总 则
第一条 为规范董事会的决策行为，保障董事会决策的合法化、科学化、制度化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及《贵州省广播电视信息网络股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本规则。
第二条 董事会是本公司的常设决策机构，对股东大会负责，在法律法规、《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内行使职权，维护本公司及股东的合法权益。
第三条 董事会行使职权应当与党委会发挥领导作用相结合，党委会是董事会决策重大问题的前置程序，重大经营管理事项必须经党委会研究讨论后，再由董事会作出决定。
第四条 董事和董事会的产生、组成、任期由《公司法》和《公司章程》进行规定。
第五条 董事会根据工作需要设立常设工作机构及相应的专业委员会。
第六条 董事会设董事会秘书，对董事会负责。董事会秘书依据有关法律法规和《公司章程》规定的内容履行信息披露、会议筹备等工作职责。
第二章 董事会组成及职权
第七条 董事会是公司的执行机构，董事会受股东大会和《公司章程》的授权，依法对公司进行经营管理，对股东大会负责并报告工作。
第八条 公司董事由股东大会选举产生，每届任期 3 年，但因换届任期未满
3 年的或因其他原因离职的除外。任期届满，可以连选连任。独立董事任期规定依相关法律、行政法规、中国证监会、证券交易所业务规则、公司章程和公司独立董事工作制度规定执行。
第九条 董事会审议决定公司重大问题、重要人事任免、重大项目投资、大额资金使用等重大事项时，应当事先听取公司党委的意见。下列事项必须经过公
司党委会前置研究：
（一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措。
（二）公司发展战略、中长期发展规划，重要改革方案：
1.公司发展战略、企业中长期发展规划制（修）订；
2.公司生产经营方针制（修）订；
3.公司改革发展方案制（修）订；
4.主业核定及变更、功能界定、分类及调整。
（三）资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题：
1.公司企业重大资产重组、合并、分立、解散、并购、股份制改 制、上市、清算、破产或者变更公司企业形式；
2.增加和减少注册资本金（股本）；
3.重大资产损失核销、资产评估核准或备案、重大资产处置、国有产权变动等事项；
4.重大经营、投融资、担保、发行企业债券的方案；
5.期权、期货等金融衍生业务；
6.在国（境）外注册公司；
7.年度预算内大额度资金、预算外资金的调动和使用以及其他大额度资金运作事项；
8.利润分配方案和弥补亏损等重大事项；
9.重大设备和技术引进、采购大宗物资和购买服务、重大工程建设项目；
10.公司重大风险研判、防范等事项。
（四）公司组织架构设置和调整，重要规章制度的制定和修改：
1.公司组织架构的设置和调整；
2.公司内部机构的设置和调整；
3.公司章程、基本制度等重要规章制度的制（修）订。
（五）涉及公司职工权益、社会责任等方面的重大事项：
1.公司权限范围内干部职工绩效考核和薪酬分配方案，专业职级体系的设计和调整优化以及涉及职工重大切身利益等重大事项；
2.涉及环境保护、稳定就业、捐赠赞助等方面的重大事项。

（六）其他应当由党委研究讨论的重要事项。
1.公司缴纳国有资本收益；
2.公司工资薪酬总额预算；
3.年度财务预决算方案及经营计划、目标任务；
4.其他需要党委前置研究讨论的重大事项。
第十条 董事会由 11 名董事组成，其中独立董事 4 名,独立董事中至少包括
1 名会计专业人士。董事会设董事长 1 名。独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所业务规则、公司章程以及公司独立董事工作制度的有关规定履行职责。
董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。
公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核 4 个专门委员会，协助董事会行使其职能。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。各专门委员会应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所业务规则、公司章程以及公司专门委员会工作规程的有关规定组成并履行职责。
董事会办公室为董事会常设工作机构，向董事会负责。
第十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）制订公司的发展战略、中长期发展规划；
（三）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（四）制订公司的利润分配方案、利润分配政策调整方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）制订公司合并、分立、解散、破产、清算、兼并重组、产权（股权）划转、回购股份、资产重组或者变更企业形式等重大结构调整事项的方案。
（七）制订公司章程的修改方案；
（八）制订年度融资、投资计划；年度职工薪酬预算方案；
（九）制订董事会工作报告；
（十）制订在国（境）外注册公司方案；

（十一）其他需要董事会研究讨论的事项。
（十二）执行股东大会的决议；
（十三）决定公司的经营计划和投资方案；
（十四）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（十五）决定公司内部管理机构的设置；
（十六）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十七）制定公司的基本管理制度；
（十八）管理公司信息披露事项；
（十九）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（二十）听取公司总经理的工作报告并检查总经理的工作；
（二十一）决定股东大会或出资人授权范围内的资产处置、产（股）权转让方案，增资扩股（减资）方案；
（二十二）决定股东大会或出资人授权范围内的投融资、借款担保事项；
（二十三）决定股东大会或出资人授权范围内大额捐赠、赞助、大额资金使用和调配事项；
（二十四）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
董事会行使职权的事项超过股东大会授权范围的，应当提交股东大会审议。
第十二条 董事会应当确定对外投资、收购、出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等重大交易事项的权限，建立严格的审查和决策程序；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审，超过董事会决策权限的事项必须报股东大会批准。
股东大会授予董事会的具体权限如下：
（一）公司发生的除与日常经营相关的交易（提供担保、受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的百分之二十以上；

2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的百分之二十以上；
3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的百分之二十以上，或绝对金额超过五亿元；
4.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之二十以上，或绝对金额超过五千万元；
5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之二十以上，或绝对金额超过五亿元；
6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之二十以上，或绝对金额超过五千万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（二）担保事项
公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
（三）关联交易事项
董事会根据公司《关联交易管理办法》规定的权限审议关联交易事项。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
（四）财务资助事项
公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。（五）其他事项
根据法律、行政法规、部门规章及其规范性文件、上海证券交易所业务规则、《公司章程》及本规则规定须董事会审议通过的其他对外投资、收购出售资产、对外担保、关联交易等事项。

第十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会会议和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
董事会授权内容必须明确、具体，《公司章程》应当对授权的范围、权限、程序和责任做出具体规定，对于涉及重大业务和事项的，应当实行董事会集体决策审批，不得授权董事长或个别董事自行决定。
第三章 董事会会议的召集、主持及提案
第十四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第十五条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十六条 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第十七条 定期会议由董事长召集，董事会秘书于会议召开十日以前书面通知全体董事，会议文件应至少提前三日送达全体董事。
第十八条 有下列情形之一的，董事长应当在十日以内召开临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）单独或合计持有十分之一以上有表决权股份的股东提议时；
（五）独立董事聘任后，过半数独立董事提议时。独立董事行使该职权的，公司应及时进行披露。
第十九条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，提议人应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经签字