华海药业:浙江华海药业股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书(注册稿)

股票简称：华海药业 股票代码：600521
浙江华海药业股份有限公司
ZHEJIANG HUAHAI PHARMACEUTICALCo., Ltd.
（浙江省临海市汛桥）
向特定对象发行股票
募集说明书
（注册稿）
保荐机构（主承销商）
（住所：浙江省杭州市五星路 201 号）
二〇二四年五月

声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书中财务会计报告真实、完整。
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
重大事项提示
公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”。
一、本次发行情况
1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第八届董事会第三次临时会议、第八届董事会第十次临时会议、第八届董事会第十三次临时会议、第八届董事会第十六次临时会议、第八届董事会第二十次临时会议、第八届董事会第二十一次临时会议、2022年第一次临时股东大会、2023年第一次临时股东大会和2023年第二次临时股东大会审议通过，并经上海证券交易所审核通过，且已获得中国证监会同意注册的批复。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名特定对象，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东及其各自控制的企业不参与认购。
最终发行对象将在本次发行通过上海证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）（以下简称“发行底价”）。

若公司股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整。
本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在通过上海证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以本次向特定对象发行股票的发行价格确定，且不超过 148,000,000 股（含本数），未超过本次发行前总股本的 30%。
若公司在本次向特定对象发行股票董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行数量上限将作出相应调整。最终发行股份数量上限以中国证监会关于本次发行的同意注册文件为准，最终发行数量将在中国证监会同意注册的发行方案的基础上，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
5、本次向特定对象发行股票的对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
6、公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过121,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目：
单位：万元
项目名称 实施主体 项目总投资 拟使用募集资金
投入
制剂数字化智能制造建 浙江华海制药科技 132,274.12 93,000.00
设项目 有限公司
补充流动资金 华海药业 40,000.00 28,000.00
合计 172,274.12 121,000.00
募集资金到位之后，如实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺
序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
募集资金到位之前，公司可根据项目进展情况以自筹资金先行投入，并在本次募集资金到位之后，按相关法律法规要求予以置换。
7、本次向特定对象发行股票完成前公司滚存的未分配利润，由本次向特定对象发行股票完成后的新老股东共享。
8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）等相关规定，上市公司制定了利润分配政策及未来三年股东分红回报规划，请投资者予以关注。
9、本次向特定对象发行股票完成后，公司即期回报（基本每股收益和稀释每股收益等财务指标）存在短期内下降的可能，提请投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄股东即期回报的风险。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，为保护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
虽然公司为应对即期回报被摊薄制定了填补措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
二、特别风险提示
（一）行业政策变化风险
医药行业是重点发展也是严格监管的产业，随着我国医药体制改革不断深化，相关政策法规体系正在逐步制订和不断完善。国家相关行业政策的出台或调整将对医药行业的市场供求关系、经营模式、企业的产品选择和商业化策略、产品价格等产生深远影响。近年来我国医疗体制改革持续深入，“两票制”、“集
中带量采购”等政策陆续推出，医药行业的药品研发、注册、生产与质量管理、销售、招标价格等均受到了重大影响，国内医药企业短期内承受着较大的经营压力和挑战。如果公司未来不能及时、较好地适应政策调整变化，不能持续保持市场竞争力，公司的盈利能力可能受到不利影响。
（二）药品降价风险
受市场供需结构变化、专利药专利到期后仿制药大批出现、上游原材料价格波动、国际市场剧烈变化、下游需求变化、竞争企业进入或退出本行业等多重因素的影响，公司所处行业产品价格存在一定波动。近年来国家先后颁布《国务院办公厅关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》《关于进一步深化基本医疗保险支付方式改革的指导意见》，加强药品采购全过程综合监控，进一步加强医保基金预算管理，从药品采购及支付端对药品采购、报销支付进行更为严格的管控，药品降价压力明显，如未来药品进一步降价，将会对公司业绩造成不利影响。
（三）缬沙坦杂质事件对公司生产经营造成不利影响的风险
目前各国监管部门均已恢复公司缬沙坦相关产品的出口上市销售资格，但缬沙坦杂质事件仍对公司报告期的经营业绩造成了一定影响。同时，公司因缬沙坦杂质事件收到山德士提起的仲裁及美国消费者集体诉讼赔偿。由于仲裁案件及集体诉讼尚无实质性进展，仲裁及集体诉讼结果仍存在不确定性。如最终公司需承担赔偿责任，将会对公司业绩产生不利影响。
（四）汇率变动风险
公司主要从事原料药和制剂的研发、生产和销售，业务范围包括美国、欧盟、澳大利亚等境外国家或区域。虽然近年来，公司不断拓展国内市场，国内制剂及原料药销售显著增长，但目前公司 50%以上的营业收入仍来自于境外，主要采用外币结算。同时，公司部分原材料以外币形式从美国等地采购。一旦结算货币相对人民币汇率发生较大变动，将对公司的采购成本及海外销售造成影响，进一步对公司整体业务收入和利润产生一定影响。

此外，汇率波动将可能导致外币结算业务产生一定的汇兑损失，影响公司盈利水平。
（五）原材料价格波动风险
公司原料药的原材料主要为化工原料，制剂的原材料主要为原料药。受环保趋严和国际油价波动等影响，近年来化工原料及原料药价格均有一定波动。报告期内，公司原料药及中间体业务的原料成本占该项业务成本的比例在 63%以上，制剂业务的原料成本占比在 75%以上。虽然公司与主要供应商建立了长期稳定的合作关系，近年来适当增加原材料的采购量并增加部分原料药产量，但如果未来原材料价格上涨幅度较大或供应出现紧张，将导致公司经营成本增加，给公司生产经营带来一定的不利影响。
（六）环保安全风险
公司所处行业是国家环保、安全监管要求较高的行业，国家相关部门一直高度重视医药行业的环境保护和生产安全。随着相关法律法规陆续出台，医药制造企业环保安全生产的压力增大。医药行业的环保安全对技术和投入均有较高的要求，要求企业从调整产品结构、改进工艺、精细化管理等多个领域着手。公司一直高度重视安全生产、环境保护工作，各个生产基地均建立基于国际标准能力的EHS 管理体系，严格遵守有关安全环保政策和法规的要求。随着公司业务规模不断提高，公司持续增加安全、环保支出，并根据环保政策及时调整，对现有设备、工艺进行更新优化。在业务开展过程中，公司可能存在因设备或工艺不完善、危险化学品管理或操作不当等原因而造成环保、安全事故的风险。
（七）预期效益风险