华海药业:浙江天册律师事务所关于浙江华海药业股份有限公司向特定对象发行A股股票的补充法律意见书(六)

浙江天册律师事务所
关于
浙江华海药业股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（六）
浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007
电话：0571-87901111 传真：0571-87901500

浙江天册律师事务所
关于浙江华海药业股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（六）
编号：TCYJS2024H0797 号
致：浙江华海药业股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受发行人的委托，作为发行人本次发行之特聘法律顾问，已为本次发行出具“TCYJS2023H0030 号”《浙江天册律师事务所关于浙江华海药业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》、“TCLG2023H0045 号”《浙江天册律师事务所关于浙江华海药业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》、“TCYJS2023H0734 号”《浙江天册律师事务所关于浙江华海药业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、“TCYJS2023H0798 号”《浙江天册律师事务所关于浙江华海药业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（二）》、“TCYJS2023H1290 号”《浙江天册律师事务所关于浙江华海药业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（三）》、“TCYJS2023H1291 号”《浙江天册律师事务所关于浙江华海药业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）、“TCYJS2023H1692 号”《浙江天册律师事务所关于浙江华海药业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（五）》。
鉴于发行人将补充更新 2023 年 7-12 月的财务数据，本所律师就发行人
2023 年 7 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日期间（以下简称“期间”，但本补充法
律意见书另有所指的除外）有关重要事项的变动及最新情况进行了核查，并根据《证券法》《公司法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定的要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为发行人本次发行出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书中，“报告期”指 2021 年度、2022 年度和 2023 年度，
就《法律意见书》《律师工作报告》及上述补充法律意见书中已披露的报告期内发生的重大事项，本补充法律意见书将不作重复披露。
除本补充法律意见书特别说明以外，《法律意见书》《律师工作报告》及上述补充法律意见书中所述的出具依据、律师声明事项、释义、简称等相关内容适用于本补充法律意见书。
正 文
一、本次发行的批准和授权
1.1 发行方案调整
（1）2023 年 11 月 9 日，发行人召开第八届董事会第二十次临时会议，
审议通过了《关于调整公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》，同意对本次发行方案中的募集资金总额及募集资金拟投入投资项目的金额进行调整，并审议通过了《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案（三次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（三次修订稿）的议案》及《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告（二次修订稿）的议案》。
（2）2023年11月17日，发行人召开第八届董事会第二十一次临时会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》，同意再次对本次发行方案中的募集资金总额及募集资金拟投入投资项目的金额进行调整，并审议通过了《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案（四次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（四次修订稿）的议案》及《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告（三次修订稿）的议案》。
1.2 上交所审核通过
2023 年 12 月 27 日，上交所上市审核中心出具《关于浙江华海药业股份
有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，认为发行人向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求，上交所将在履行相关程序并收到发行人申请文件后提交中国证监会注册。
1.3 中国证监会同意注册
2024 年 3 月 25 日，中国证监会出具证监许可〔2024〕480 号《关于同意
浙江华海药业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》，同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
1.4 查验及结论
本所律师取得了发行人第八届董事会第二十次临时会议、第八届董事会第二十一次临时会议的相关资料，根据《公司法》《公司章程》、发行人《董事会议事规则》、发行人 2023 年第一次临时股东大会决议、发行人 2023 年第二次临时股东大会决议，对本次会议的出席情况、表决等事项进行了核查，并查验了相关会议审议议案的具体内容及通过的决议；查验了上交所上市审核中心出具的《关于浙江华海药业股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》及中国证监会出具的证监许可〔2024〕480 号《关于同意浙江华海药业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》，并查询了上交所及中国证监会网站。
经查验，本所律师认为：
（1）发行人召开第八届董事会第二十次临时会议、第八届董事会第二十一次临时会议并作出关于本次发行的董事会决议，符合法定程序。
（2）根据有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》等规定以及发行人 2023 年第一次临时股东大会决议、发行人 2023 年第二次临时股东大会决议的授权，上述决议的内容合法有效。
（3）截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行已经上交所审核同意并已报经中国证监会同意注册，本次上市尚需获得上交所同意。
二、本次发行的实质条件
2.1 本次发行符合《公司法》规定的相关条件
（1）发行人已于 2022 年 9 月 15 日召开公司 2022 年第一次临时股东大
会、2023 年 3 月 9 日召开公司 2023 年第一次临时股东大会、2023 年 9 月 5
日召开公司 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了关于本次发行的相关议案，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（2）根据发行人 2022 年第一次临时股东大会决议、2023 年第一次临时
股东大会决议、2023 年第二次临时股东大会决议及第八届董事会第十次临时会议、第八届董事会第二十次临时会议决议、第八届董事会第二十一次临时会议决议等文件并经本所律师核查，发行人本次发行的股份类型为境内上市人民币普通股（A 股）、每股面值为人民币 1 元。根据发行方案，本次发行的股份均为人民币普通股，每股具有同等权利且为同等价格，符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条的规定。
2.2 本次发行符合《证券法》规定的相关条件
根据发行人 2022 年第一次临时股东大会、2023 年第一次临时股东大会决
议、2023 年第二次临时股东大会决议及第八届董事会第十次临时会议、第八届董事会第二十次临时会议、第八届董事会第二十一次临时会议审议通过的议案及决议等文件并经本所律师核查，发行人本次发行系向特定对象发行 A股股票，并将按规定上报上交所及中国证监会同意后注册、发行及上市。根据发行人确认，截至本补充法律意见书出具之日，不存在采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施本次发行的行为，符合《证券法》第九条第三款的规定。
2.3 本次发行符合《管理办法》及《第 18 号意见》规定的相关条件
根据发行人 2022 年第一次临时股东大会决议、2023 年第一次临时股东大
会决议、2023 年第二次临时股东大会决议、第八届董事会第十次临时会议决议、第八届董事会第二十次临时会议决议、第八届董事会第二十一次临时会议决议、本次发行方案等文件并经本所律师核查，发行人本次向特定对象发行的发行对象、发行定价、发行数量、发行股份的限售期以及募集资金的使用等均符合《管理办法》及《第 18 号意见》的相关规定，本次向特定对象发行完成后发行人的实际控制人不会发生变化。具体如下：
（1）本次发行对象
本次发行的发行对象为不超过 35 名特定对象，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规条件的法人、
自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员及持有公司 5%以上股份的股东及其各自控制的企业不参与认购。
最终发行对象将在本次发行通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、上交所的相关规定，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
经核查，本次发行对象为不超过 35 名符合股东大会决议规定的条件的特定对象，符合《管理办法》第五十五条之规定。
（2）本次发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整。
本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
经核查，本次发行价格及定价原则符合《管理办法》第五十六条至第五十八条之规定。
（3）本次发行数量及对控制权的影响
截至 2023 年 12 月 31 日，陈保华持有发行人股份 368,877,935 股，占发
行人总股本的 24.88%，为发行人的控股股东、实际控制人。
本次向特定对象发行股票拟募集资金不超过 121,000.00 万元（含本数），发行股份数量上限（148,000,000 股）不超过本次发行前总股本（1,482,507,087股）的 30%。本次发行完成后，陈保华持有公司 22.62%的股份，仍为公司控
股股东及实际控制人。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。另根据发行人 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》，股东大会审议后亦认为本次发行不会对发行人的控制权产生不利影响。
综上，本次发行数量符合《管理办法》第四十条之规定及《第 18 号意见》第四条第（一）项意见的要求，本次发行不会对发行人的控制权产生不利影响，不存在需适用《管理办法》第八十七条的情形。
（4）本次发行股票的限售期安排
本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起六