国检集团:中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)关于上海证券交易所《关于中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》的回复(修订稿)(2023年年度财务数据更新版)

关于上海证券交易所
《关于中国国检测试控股集团股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券申请文件
的审核问询函》
的回复
中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)
ZHONGXINGHUACERTIFIED PUBLICACCOUNTANTS LLP
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电话：(010)51423818 传真：(010)51423816
中 兴 华 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ）
Z H O N G X I N G H U A C E R T I F I E D P U B L I C A C C O U N TA N T S L L P
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关于上海证券交易所
《关于中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可
转换公司债券申请文件的审核问询函》的回复
中兴华报字(2024)第 010709 号
上海证券交易所：
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”或“我们”）作为中国国检测试控股集团股份有限公司（以下简称“国检集团”、“公司”、 “上市公司”、“申请人”或“发行人”）变更后的申报会计师，我们收到国检集团转发的贵
所于 2023 年 3 月 24 日函告国检集团的上证上审（再融资）〔2023〕148 号《关于中国
国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（以下简称《审核问询函》）。根据贵所的要求，我们对《审核问询函》所列问题中需要申报会计师说明或发表意见的问题进行了认真核查。其中国检集团 2022 年度、2023 年度财务报表由本所审计并出具了标准无保留意见的中兴华审字（2023）第 013368号和中兴华审字（2024）第 013437 号审计报告，国检集团 2021 年度财务报表由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了报告文号为信会师报字信会师报字[2022]第 ZG11257 号的标准无保留意见审计报告。现将有关问题的核查情况和核查意见说明如下：
（本专项核查意见除特别注明外，所涉统计数据中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入原因造成。）

问题 1. 关于本次募投项目的必要性
根据申报材料及反馈回复，1）本次募集资金拟投向 3 个检测实验室建设项目、区块链碳排放管理平台建设项目、收购云南云测质量检验有限公司 51%股权项目、收购湖南华科检测技术有限公司 49%股权项目。2）前期，公司通过国检京诚持有湖南华科 51%股权并拥有实际控制权。3）区块链碳排放管理平台建设项目主要通过引入区块链技术，为建材行业企业提供碳排放数据采集、管理、核算、分析并为相应企业提供双碳相关的节能环保咨询服务、人员培训等服务方便客户推进碳交易管理。公司具备国内为数不多的碳认证、鉴证资质，公司已完成 2000 多家企业的碳核查，经手多个省份的碳排放核查工作。4）建材行业目前还未纳入全国碳排放权交易市场，已经有其他企业在牵头建立化工、钢铁等高碳排放行业的同类平台建设。
请发行人说明（1）公司本次收购湖南华科少数股权的主要考虑及必要性；（2）区块链碳排放管理平台建设项目具体业务模式，主要产品等，与公司主营业务的协同方式；区块链关键技术内容，与公司原有碳检测服务业务安全性配置技术的差异，说明在碳检测数据服务业务中应用区块链技术的必要性，同行业公司是否应用区块链技术开展类似业务；（3）结合目前碳检测以及碳数据管理行业的市场规模、竞争格局以及发展趋势等说明本次募投项目与其他高碳排放行业的同类平台的差异情况；（4）公司目前是否已有碳检测服务以及碳数据管理订单，建材行业未正式纳入碳排放交易市场对本次募投项目实施是否存在影响，公司盈利预测中是否考虑相关因素。
请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见，请发行人会计师针对问题（4）核查并发表明确意见。
公司回复：
问题 1（4）：公司目前是否已有碳检测服务以及碳数据管理订单，建材行业未正式纳入碳排放交易市场对本次募投项目实施是否存在影响，公司盈利预测中是否考虑相关因素
一、公司现有业务的整体情况
1、公司现有业务的整体情况
国检集团拥有联合国清洁发展机制（CDM）项目指定经营实体（DOE）资质、中国温室气体自愿减排（CCER）项目审定与核定机构、核证碳标准（VCS）资质的认证机构、
国际可持续碳认证（ISCC）、气候社区与生物多样性（CCB）、国际黄金标准（GS）等绿色、低碳、节能领域国际国内领先资质，可提供碳排放权交易第三方核查、节能量审核、节能减排技术咨询、清洁生产审核等服务，并作为国内少数具有这一国际通行碳交易标准资质的第三方机构之一，连续中标多省碳排放核查及复查服务项目。同时，公司于 2021 年联合多家单位中标工信部“重点原材料行业碳达峰、碳中和公共服务平台项目”，项目未来将为我国建材、冶金、石化、化工、有色五大高耗能重点原材料行业的碳达峰、碳中和提供有力支撑。
2021 年至 2023 年，国检集团碳服务业务营业收入及毛利情况如下：
单位：万元
项目 营业收入 毛利 毛利率
2021 年度 706.09 176.14 24.95%
2022 年度 1,468.69 456.35 31.07%
2023 年度 3,313.92 1,225.49 36.98%
由上表可知，发行人的碳服务业务已经具备了一定的体量，收入规模已经达到3,300 万元左右，且历史年度达到了 100%以上的复合增长率。
从 2022 年国检集团签订的碳服务合同类型上看，2022 年全年，国检集团共新签碳
服务合同合计金额超过 1,900 万元。其中，碳核查超过 1,000 万元，占比超过 50%；碳
咨询约为 600 万元，碳汇认证等约为 300 万元。国检集团 2022 年度完成的代表项目包
括安徽、广东、湖南、河北、吉林、黑龙江等十余个省市碳核查工作，以及包括中广核碳资产管理（北京）有限公司 VCS 审定核证、泰国生物气能源公司 CDM 项目审定核证、广州市产品碳标签评价通则和试点项目、建材行业碳中和评价通用导则、邵阳市碳达峰实施方案、朝阳区碳排放和二氧化碳减排第三方服务项目、湖北省 2022 年节能监察第三方技术服务项目等在内的碳咨询、碳汇认证等在内的数十个项目。国检集团 2023 年新增了较多围绕天山股份等水泥行业企业开展前期碳服务、碳咨询业务的订单，使得收入规模增长较快。
由于本次募投项目尚未正式投入运营，公司现阶段暂无碳数据管理业务订单。
2、建材行业未正式纳入碳排放交易市场对本次募投项目实施的影响

（1）建材行业被普遍认为是最需纳入碳市场的行业之一，根据市场观点及学术研究，预计 2023 年至 2025 年纳入碳排放交易市场的可能性较大
①水泥行业占据了国内约 14%的二氧化碳排放量，仅次于电力、钢铁排名第三位
水泥行业是中国实现碳中和的关键行业之一。中国的水泥生产与消费占据全球市场的一半以上。根据中国水泥协会及 RMI 的研究报告显示，2020 年中国水泥行业碳排放
量约 13.7 亿吨，每吨水泥生产约碳排放 0.55-0.59 吨，占全国总排放量的 13%-14%，
仅次于电力与钢铁行业，排名制造业第三位。除水泥行业外，平板玻璃、玻璃纤维、石膏板等能耗较高的建材行业也是碳排放的重点行业，各类建材行业合计占全国总排放量预计达到 15%左右。
②水泥行业的原材料及工艺决定其降碳难度较大，若不加以管控，则将难以对相关企业实现强制约束
水泥生产过程可分为原材料准备、熟料烧成和水泥粉磨生产三个主要阶段，在此过程中的能源消耗主要包括电能和热能。主要的碳排放来源包括以下几个环节：水泥生料中碳酸钙分解产生二氧化碳；熟料生产过程中煤炭燃料燃烧产生的二氧化碳；生料中钢渣、煤矸石、粉煤灰等含有的非燃料碳在高温煅烧过程中转化的二氧化碳；协同处置废弃物过程中，替代燃料以及废弃物中非生物质碳燃烧产生的二氧化碳；水泥厂净购入的电力、热力对应的二氧化碳。综合来看，水泥工业 90%的二氧化碳排放来自熟料生产（碳酸钙分解、燃料燃烧），其余的 10%来自原材料的准备和水泥制品的生成。
水泥与钢铁、有色金属、化工等行业均有相对成熟的低碳工艺可大幅降低碳排放不同，其原材料碳酸钙分解会直接产生二氧化碳，且主要燃料煤炭与生产环节高度融合，无法通过燃油、天然气等相对清洁的能源予以替代，碳酸钙的分解和燃料煤炭的使用占据了水泥碳排放的 90%以上，直接导致了水泥行业的碳排放的居高不下，以及降碳面临直接的成本与技术挑战。
面对极高的降碳难度，水泥行业亟需对全行业的节能减排工作进行更为严格的管控，即通过碳排放市场等宏观手段，推动水泥行业积极通过运营创新的水泥装备、耐火材料等，降低单位产品的煤炭等能源消耗，并积极探索替代性原材料生产水泥产品，实现行业的绿色智能化转型，以更好地满足碳达峰、碳中和的目标要求。
③国家政策对水泥等建材行业纳入碳市场释放了诸多积极信号

2022 年，国家发展和改革委员会、工业和信息化部、生态环境部以及国家能源局联合发布的《高耗能行业重点领域节能降碳改造升级实施指南（2022 年版）》提出，针对 17 个高耗能行业制定了工作方向及发展目标，其中包含《水泥行业节能降碳改造
升级实施指南》；2022 年 3 月，国家生态环境部发布《关于做好 2022 年企业温室气体
排放报告管理相关重点工作的通知》，要求组织除电力外其他行业的企业报送 2021 年度温室气体排放报告并对其温室气体排放报告进行核查；2022 年 8 月，国家发改委发布的《关于加快建立统一规范的碳排放统计核算体系实施方案》中，明确要求完善行业企业碳排放核算机制。由生态环境部等部门组织制修订电力、钢铁、有色、建材、石化、化工、建筑等重点行业碳排放核算方法及相关国家标准；2022 年 11 月，工信部等四部门联合印发《建材行业碳达峰实施方案》，其中明确提出加强建材行业二氧化碳排放总量控制，研究将水泥等重点行业纳入全国碳排放权交易市场。完善阶梯电价等绿色电价政策，强化与产业和环保政策的协同。实行差别化的低碳环保管控政策，适时纳入重污染天气行业绩效分级管控体系。
2023 年 10 月，生态环境部正式发