南威软件:2023年年度股东大会会议资料

南威软件股份有限公司
2023 年年度股东大会
会议资料
（603636）
中国·泉州
二〇二四年五月

会议须知
各位股东及股东代理人：
为维护投资者的合法权益，保障南威软件股份有限公司（以下简称“公司”或“南威软件”）本次股东大会的顺利召开，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等有关规定，制定大会须知如下：
一、本公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本公司董事会办公室具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
四、为保证本次股东大会的顺利召开，登记出席会议的股东须在会议召开前 10 分钟到会议现场办理签到手续。出席会议的股东须持本人身份证、股东账户卡；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托方股东账户卡；法人股东应持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书或授权委托书（法定代表人签字、盖章）、股东账户卡、出席人身份证等办理登记手续。相关证明文件经验证后，股东及股东代理人方可领取会议资料，出席会议。
五、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守规则。股东要求发言或就有关问题提出咨询时，应在会议开始前的 15 分钟内向董事会办公室出示有效证明，填写“发言登记表”，由大会统筹安排股东发言。
六、股东发言由大会主持人指名后进行，每位股东发言应先报告所持股份数和持股人名称，发言主题应与本次会议议题相关，且简明扼要地阐述观点和建议，发言时间原则上不超过三分钟。股东违反前述规定的发言，主持人可以拒绝或者制止。公司董事会和管理人员在所有股东的问题提出后统一
进行回答。但与本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密的问题，公司有权不予回应。
七、为提高大会议事效率，在就股东问题回答结束后，股东及股东代理人即进行表决。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
八、现场会议表决采用记名投票表决方式，股东应按表决票要求填写意见，填写完毕由大会工作人员统一收票。
九、大会开始后，将推举两名股东代表参加计票和监票；大会对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；表决结果由会议主持人宣布。
十、公司董事会聘请福建天衡联合（福州）律师事务所执业律师列席本次股东大会，并出具法律意见。
十一、股东及股东代理人未在指定会议登记时间进行现场参会登记或未在会议召开当日准时办理签到手续的，将不能现场参加本次会议。股东及股东代理人现场参加股东大会，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。会议召开过程谢绝个人录音、录像及拍照。
十二、参会的股东及股东代理人以其所持的有表决权的股份股数行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席会议的股东及股东代理人应当对提交表决的审议事项发表同意、反对或弃权的意见，并在“同意”、“反对”或“弃权”相对应的选项栏打“√”，每一表决事项只限打一次“√”。多选或不选均视为无效票，做弃权处理。
十三、本次股东大会采用累积投票制选举董事及监事，股东所持的每一股份拥有与待选董事或监事总人数相等的投票权，股东既可用所有的投票权集中投票选举一人，也可分散投票选举数人。具体说明详见公司《关于召开2023 年年度股东大会的通知》的附件 2：《采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明》。

会议议程
一、会议时间
现场会议召开时间：2024 年 5 月 24 日 14 点 30 分
网络投票起止时间：2024 年 5 月 24 日采用上海证券交易所网络投票系
统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即上午 9:15-9:25，9:30-11:30；下午 13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议地点：北京市丰台区南四环西路 186 号（汉威国际广场）四区
3 号楼 9M 层
三、会议主持人：董事长 吴志雄先生
四、会议议程
（一）主持人宣布会议开始
1、主持人宣布会议开始；
2、主持人向大会报告出席会议的股东、股东代表人数及其代表的有表决权的股份数额；
3、董事会秘书宣读股东大会须知；
4、大会推选计票人和监票人。
（二）会议审议事项
1、《关于公司 2023 年度董事会工作报告的议案》
2、《关于公司 2023 年度监事会工作报告的议案》
3、《关于公司 2023 年度财务决算报告的议案》
4、《关于公司 2023 年度利润分配方案的议案》
5、《关于提请股东大会授权董事会制定 2024 年中期分红方案的议案》
6、《关于公司 2023 年年度报告及其摘要的议案》
7、《关于公司 2023 年日常关联交易执行情况及 2024 年预计日常关联交
易的议案》
8、《关于 2024 年度向金融机构申请综合授信额度的议案》
9、《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》10、《关于注销回购股份并减少注册资本的议案》
11、《关于修订<公司章程>及<独立董事工作制度>等治理制度的议案》12、《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》
13、《关于公司第五届董事会独立董事津贴的议案》
14、《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》
15、《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》
16、《关于选举公司第五届监事会非职工代表监事的议案》
注：本次会议将听取《独立董事 2023 年度述职报告》。
（三）审议与表决
1、回答股东提问；
2、股东对议案进行审议并投票表决；
3、股东代表、监事、律师进行监票和计票。
（四）现场会议休会，工作人员统计现场会议和网络投票的表决结果
（五）复会，监票人宣读表决结果
（六）宣布决议和法律意见书
1、主持人宣读本次股东大会决议；
2、律师发表本次股东大会的法律意见书。
（七）主持人宣布会议结束
议案 1
2023 年度董事会工作报告
各位股东及股东代理人：
2023 年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公
司章程》《董事会议事规则》等相关规定，勤勉尽责地开展董事会各项工作，贯彻执行股东大会、董事会的各项决议，充分发挥董事会的作用，不断强化内控管理，规范公司治理，推动公司各项事业持续健康发展，切实维护公司和股东，尤其是中小股东的合法权益。现将董事会 2023 年度工作重点和主要工作情况报告如下：
一、2023 年度公司总体经营情况
经过近三年的努力变革与转型，特别是 2023 年在人工智能与数据要素领
域的加大投入，公司已成为一家人工智能与数据服务的领先企业，致力于推动全球数字政府、公共安全、社会治理和智慧产业的创新发展。报告期内，面对疫后经济下行、数字经济增速放缓以及 ChatGPT 横空出世掀起 AI 大模型商业化浪潮、数据要素和算力产业建设风起云涌、多模态技术不断发展的机遇，公司加速落地“十四五”战略规划，启动北京总部基地建设，加快全国范围内数字政府业务落地。在巩固主营业务市场保持基本经营盘发展的同时，全力推进产品化转型，布局人工智能行业大模型应用和数据要素平台创新赛道，抓住发展机遇，优化产品结构，提升产品竞争优势，有效资源配置，强化经营管理，公司运行效率稳步提升。
2023 年度，公司营业收入 16.77 亿元，同比下降 3.58%；实现归属于上
市公司股东的净利润 5,628.68 万元，同比下降 59.18%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 3,890.6 万元，同比下降 60.31%；公司新
签合同签订额 25.37 亿元，同比上涨 4.92%；新增中标项目金额 26.67 亿元，
同比增长 7.07%；公司项目回款额 13.72 亿元，同比上涨 18.42%。
从公司 2023 年的整体经营情况看，公司在宏观经济增速放缓和政府财政
压力加大的大环境下，营业收入略微下降，保持了经营基本面，公司全国化
布局与聚焦主营产品的经营策略产生了较好成效，实现了销售合同总额增长，销售结构进一步优化，福建省外销售额占比达 76%，销售毛利润同比上涨，彰显了公司在全国市场的影响力与自主核心的软件竞争实力的提升。但由于公司产品化转型与全国市场布局需要大量的前期投入，导致管理费用与业务费用增加，对当期利润造成了一定影响，而销售合同额转化为营业收入需要一定周期，无法完全在当年体现，从而使得公司营业收入基本持平而利润下滑。2023 年公司对战略定位进行调整，明确将人工智能、数据服务作为公司发展的新战略方向，确定了“南威软件是一家人工智能与数据服务的领先企业，致力于推动全球数字政府、公共安全、社会治理和智慧产业的创新发展”的新战略定位。基于此，公司于 2023 年成立了人工智能研发中心，大量投入行业人工智能的研发，成为 2023 年全国首个发布政府行业大模型（“白泽政务大模型”）的公司，同时，公司压强数据要素操作系统的研发，在国内率先发布数据要素操作系统。这两方面的研发投入导致公司的费用增加，进而影响了利润总额。此外，由于各地财政吃紧，公司应收账款总额不断增加，对利润产生较大影响，一是应收账款总额增加，按照国家会计准则，将增加公司的应收账款计损损失；二是收款难度加大，但为保持公司经营基本面，正常经营支出并未减少，现金的使用成本增高。受上述因素影响，公司在 2023年出现收入略微下降、费用增加、利润下滑的经营结果，但从长期发展的角度来看，公司的整体经营情况向好，首先是销售结构优化，销售毛利增加，为 2024 年的经营奠定了良好基础；其次，费用的增加主要集中在新战略方向的研发投入，所投入领域属于当前社会与信息技术快速发展的前沿领域与增长热点，且投入已经取得了阶段性的重要突破，对公司未来经营将会产生持续性的积极影响；最后，应收账款对利润的影响是暂时的，随着国家政策的支持和政府财政压力的缓解，该方面的不利影响将逐渐消除。因此，公司经营发展趋势将持续向好。具体情况如下：
在营业收入方面，受国内宏观环境影响，项目落单进度减缓，部分重点项目落单周期延长，但公司全体干部员工充分发扬艰苦奋斗精神，团结一心，积极推进各项工作开展，有效减轻了部分不可控因素对公司经营的影响。经过不懈努力，2023 年度公司营业收入较上年略微下降，保持了经营基本面，为公司稳健发展奠定了坚实基础。

在市场销售方面，报告期内公司销售合同额同比 2022 年略有增长，销售
毛利润实现较大增长，得益于持续产品化转型，聚焦核心主营产品迭代研发和创新性产品研发，强化产品竞争力，提升主营产品销售毛利率；同时强化销售过程中的精细化管理，销售一线成本意识提升。公司福建省外市场持续增长，2020 年至 2022 年福建省外合同额占比分别为 32%、49%、66%，2023年省外合同额占比提升至 70%；省外销售毛利额占比从 2022 年的 71%，提升到 2023 年的 76%。区域市场持续聚焦，核心业务省份合同额占比从 2022年的 74%，增长至 20