晶瑞电材:章程修订对照表

晶瑞电子材料股份有限公司
章程修订对照表
因晶瑞电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）先后完成第二期限制性
股票激励计划首次授予部分第二个归属期第二批次人员363,655股股票的归属手
续、首次授予部分第三个归属期 2,893,763 股限制性股票的归属手续，该部分股
份分别于 2023 年 9 月 27 日、2023 年 11 月 29 日上市流通；完成向特定对象发
行 61,643,835 股股票的登记手续，该部分股份已于 2024 年 4 月 22 日在深圳证券
交易所上市；公司发行的可转换公司债券“晶瑞转债”和“晶瑞转 2”已分别于
2020 年 3 月 5 日、2022 年 2 月 21 日开始转股；公司现拟以截至 2024 年 5 月 16
日收市后公司总股本数量 1,059,536,383 股为依据，对《公司章程》中的注册资
本、股份总数、普通股数量等进行调整，其中公司注册资本由人民币 994,576,164
元变更为人民币 1,059,536,383 元，股份总数、普通股数量均由 994,576,164 股变
更为 1,059,536,383 股。同时，根据《上市公司章程指引》、《上市公司监管指引
第 3 号——上市公司现金分红》等法律法规的规定，结合公司实际情况，拟对《公
司章程》相关条款进行修订。具体修订内容如下：
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第六条 公司注册资本为人民币 994,576,164 元。 第六条 公司注册资本为人民币 1,059,536,383 元。
第二十一条 公司股份总数为 994,576,164 股，公司 第二十一条 公司股份总数为 1,059,536,383 股，公司
的股本结构为：普通股 994,576,164 股，其他种类股 0 股。 的股本结构为：普通股 1,059,536,383 股，其他种类股 0
股。
第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作 第一百五十五条 公司召开年度股东大会审议年度
出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二（2）个月 利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条
内完成股利（或股份）的派发事项。 件、上限，后续由董事会在符合利润分配的条件下制定中
期分红具体方案。年度股东大会审议的下一年中期分红上
限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董
事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件
和上限制定具体方案后，须在两（2）个月内完成股利（或
股份）的派发事项。
第一百五十六条 公司利润分配政策为： 第一百五十六条 公司利润分配政策为：
（一）公司利润分配政策的研究论证程序和决策程 （一）公司利润分配政策的研究论证程序和决策程
序。 序。
…… ……
2、公司董事会在制订利润分配预案前，认为有必要 2、公司董事会在制订利润分配预案前，认为有必要
的，可以公开征询社会公众投资者对利润分配方案的意 的，可以公开征询社会公众投资者对利润分配方案的意见，投资者可以通过电话、信件、深圳证券交易所互动 见，投资者可以通过电话、信件、深圳证券交易所互动平平台、公司网站等方式参与。证券事务部应做好记录并 台、公司网站等方式参与。证券事务部应做好记录并整理
整理投资者意见提交公司董事会。 投资者意见提交公司董事会。
3、独立董事应对利润分配预案发表独立意见，利润 3、独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公
分配预案经全体独立董事三分之二以上同意方可提交董 司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独
事会表决。 立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
…… 议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
（二）现金分红政策的调整条件及审议程序 ……
…… （二）现金分红政策的调整条件及审议程序
2、调整现金分红政策的审议程序。 ……
…… 2、调整现金分红政策的审议程序。
（2）公司董事会在制订涉及现金分红政策调整的利 ……
润分配预案前，将公开征询社会公众投资者的意见，投 （2）公司董事会在制订涉及现金分红政策调整的利
资者可以通过电话、信件、深圳证券交易所互动平台、 润分配预案前，将公开征询社会公众投资者的意见，投资公司网站等方式参与。证券事务部应做好记录并整理投 者可以通过电话、信件、深圳证券交易所互动平台、公司
资者意见提交公司董事会。 网站等方式参与。证券事务部应做好记录并整理投资者意
（3）涉及现金分红政策调整的利润分配预案经全体 见提交公司董事会。
独立董事三分之二以上同意方可提交董事会审议。 （3）监事会应当对涉及现金分红政策调整的利润分
（4）监事会应当对涉及现金分红政策调整的利润分 配预案进行审核并提出书面审核意见。
配预案进行审核并提出书面审核意见。 （4）涉及现金分红政策调整的利润分配预案经公司
（5）涉及现金分红政策调整的利润分配预案经公司 董事会审议通过后提交股东大会审议。股东大会审议现金董事会审议通过后提交股东大会审议。股东大会审议现 分红政策调整方案时，除采用现场投票表决方式外，还应金分红政策调整方案时，除采用现场投票表决方式外， 当为股东提供网络投票方式。
还应当为股东提供网络投票方式。
…… ……

（三）公司利润分配的原则、形式、期间间隔、条 （三）公司利润分配的原则、形式、期间间隔、条件
件及审议程序 及审议程序
…… ……
2、利润分配的形式及期间间隔：公司采取现金或者 2、利润分配的形式及期间间隔：公司采取现金或者
现金、股票相结合的方式分配股利。公司一般按照年度 现金、股票相结合的方式分配股利，并优先考虑采取现金进行现金分红，在有条件的情况下，公司可以根据实际 方式分配利润。其中，现金股利政策目标为按照本章程规
盈利及资金需求进行中期现金分红。 定的现金分红条件和要求进行分红。公司一般按照年度进
…… 行现金分红，在有条件的情况下，公司可以根据实际盈利
及资金需求进行中期现金分红。
（四）利润分配的信息披露 ……
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制 5、当公司存在以下情形时，可以不进行利润分配：
定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东 （1）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续
大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相 经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；
关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责 （2）当年末资产负债率高于 70%；
并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和 （3）当年经营性现金流为负；
诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。 （4）公司认为不适宜利润分配的其他情况。
对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整 （四）利润分配的信息披露
或变更的条件和程序是否合规和透明等事项。 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制
定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的
要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，
以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，
中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整