晶瑞电材:北京市万商天勤律师事务所关于公司作废部分已授予但尚未归属的第二期限制性股票的法律意见书

北京市万商天勤律师事务所
关于晶瑞电子材料股份有限公司
作废部分已授予但尚未归属的第二期限制性股票的
法律意见书

北京市朝阳区建国门外大街 8 号北京国际财源中心 A 座 32 层 100022
电话: +86 10 82255588 www.vtlaw.cn
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目 录

释 义...... 2
律师声明 ...... 3
正 文...... 5
一、本次作废的批准与授权...... 5
二、本次作废的具体情况及其合法合规性...... 5
三、总体结论性意见...... 6
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
晶瑞电材、上市公司、公 指 晶瑞电子材料股份有限公司，曾用名“苏州晶瑞化学
司 股份有限公司”
本所 指 北京市万商天勤律师事务所
本激励计划 指 晶瑞电材第二期限制性股票激励计划
《激励计划（草案）》 指 晶瑞电材实行本激励计划制定的《苏州晶瑞化学股份
有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》
本次作废 指 晶瑞电材本次作废部分已授予但尚未归属的第二期
限制性股票的行为
第二期限制性股票 指 晶瑞电材根据《激励计划（草案）》的规定授予激励对
象的限制性股票
本所为晶瑞电材本次作废出具的《北京市万商天勤律
本法律意见书 指 师事务所关于晶瑞电子材料股份有限公司作废部分
已授予但尚未归属的第二期限制性股票的法律意见
书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《创业板股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2024 年修
订）
《创业板自律监管指南 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
第 1号》 号——业务办理》（2023年 12 月修订）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元（如无特别说明）

北京市万商天勤律师事务所
关于晶瑞电子材料股份有限公司
作废部分已授予但尚未归属的第二期限制性股票的
法律意见书
致：晶瑞电子材料股份有限公司
根据晶瑞电材与本所签订的专项法律事务委托协议，本所接受晶瑞电材的委
托，担任晶瑞电材本激励计划的特聘专项法律顾问，并根据《公司法》《证券法》《管理办法》《创业板股票上市规则》《创业板自律监管指南第 1号》等有关法
律、法规及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，就晶瑞电材本次作废有关事项，出具本法律意见书。
律师声明
为出具本法律意见书，本所声明如下：
1、本所及本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我
国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。
2、本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对晶瑞
电材就本次作废提供的相关资料和信息进行了核查验证，保证本法律意见书不存
在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、为出具本法律意见书，本所已得到晶瑞电材如下保证：（1）晶瑞电材已
经提供了本所为出具本法律意见书要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印
材料、承诺函或确认函；（2）晶瑞电材提供给本所的所有文件和材料是真实、
准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或者
复印件的，与其正本或原件一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的。
4、对于本所律师认为对本法律意见书至关重要而又缺少独立证据支持的事
项，本所律师向晶瑞电材及相关人员做了必要的询问和讨论，并依据有关政府部
门、上市公司、其他有关单位或人士出具的证明文件或提供的证言出具法律意见。
5、本法律意见书仅对与本次作废有关的法律问题发表意见，不对本法律意
见书中直接援引的其他机构向晶瑞电材出具的文件内容发表意见。
6、本所及本所律师同意将本法律意见书作为本次作废的必备文件之一，随
其他申请材料一同上报或公开披露，并依法承担相应的法律责任。
7、本所律师同意晶瑞电材部分或者全部引用本法律意见书的内容，但晶瑞
电材作引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师审阅确
认。
8、本法律意见书仅供上市公司为本次作废之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
本所律师根据相关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对晶瑞电材提供的有关本次作废的文件资料
和相关事实进行了查验，现出具法律意见如下：

正 文
一、本次作废的批准与授权
（一）2024 年 5 月 17 日，公司召开第三届董事会第四十一次会议，审议通
过了《关于作废部分已授予但尚未归属的第二期限制性股票的议案》，鉴于公司
2023年度营业收入和净利润均未达到《激励计划（草案）》规定的业绩考核条件，公司拟作废本激励计划首次授予部分第四个归属期尚未归属的 434.0648 万股限
制性股票及预留部分第三个归属期尚未归属的 135.0177 万股限制性股票，合计
作废已授予但尚未归属的第二期限制性股票共计 569.0825 万股。
同日，公司第三届监事会第三十一次会议审议通过了《关于作废部分已授予
但尚未归属的第二期限制性股票的议案》，同意本次作废相关事宜。
（二）根据公司 2020 年第五次临时股东大会的授权，本次作废相关事宜在
公司董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。
经核查，本所律师认为，本次作废相关事宜已按照《管理办法》《激励计划
（草案）》等的相关规定以及股东大会的授权履行了必要的审议和批准程序，符
合《公司法》《证券法》《管理办法》《创业板自律监管指南第 1号》以及《激励
计划（草案）》的有关规定。
二、本次作废的具体情况及其合法合规性
根据《激励计划（草案）》第五章“本激励计划的具体内容”之“六、限制性
股票的授予与归属条件”之“（二）限制性股票的归属条件”之“4、公司层面业
绩考核要求”的相关规定，本激励计划首次授予的限制性股票第四个归属期及预
留授予的限制性股票第三个归属期的公司层面绩效考核指标为 2023 年营业收入
不低于 20 亿元，或 2023 年净利润不低于 12,000 万元。（上述“营业收入”指标
为合并报表中经审计的上市公司营业收入；“净利润”指标指合并报表中经审计
的归属于上市公司股东的净利润，并以剔除本次及其它激励计划激励成本影响后
的数值作为计算依据。）
经本所律师审阅天健会计师事务所（特殊普通合伙）就公司 2023 年度财务
报表出具的《审计报告》（天健审[2024]4621 号），公司 2023 年合并报表中经审
计的上市公司营业收入为 12.99 亿元，2023 年合并报表中经审计的归属于上市公
司股东的净利润（以剔除本次及其它激励计划激励成本影响后的数值作为计算依
据）为 1,151.85 万元。公司上述 2023 年营业收入及净利润均未达到《激励计划
（草案）》规定的本激励计划首次授予的限制性股票第四个归属期及预留授予的
限制性股票第三个归属期的公司层面绩效考核指标。根据《激励计划（草案）》
的规定，本激励计划首次授予的限制性股票第四个归属期及预留授予的限制性股
票第三个归属期所涉限制性股票应予以作废。
根据《激励计划（草案）》第五章“本激励计划的具体内容”之“四、激励计
划的有效期、授予日、归属安排、禁售期”之“（三）归属安排”的相关规定，本
激励计划首次授予的限制性股票第四个归属期所涉限制性股票数量占首次授予
限制性股票总量的比例为 45%，即 434.0648 万股；本激励计划预留授予的限制
性股票第三个归属期所涉限制性股票数量占预留授予限制性股票总量的比例为
45%，即 135.0177 万股。故此，本次作废所涉限制性股票数量共计 569.0825 万
股。
经核查，本所律师认为，本次作废的原因及数量未违反《管理办法》《激励
计划（草案）》等的相关规定，合法合规。
三、总体结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）本次作废已经公司按照《管理办法》《激励计划（草案）》等的相关规
定以及股东大会的授权履行了必要的审议和批准程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《创业板自律监管指南第 1 号》以及《激励计划（草案）》的有关
规定。
（二）本次作废的原因及数量未违反《管理办法》《激励计划（草案）》等
的相关规定，合法合规。
（三）本次作废相关事项尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定履行
相应的信息披露义务。
本法律意见书正本一式肆份，各份均具有同等法律效力。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市万商天勤律师事务所关于晶瑞电子材料股份有限公司作废部分已授予但尚未归属的第二期限制性股票的法律意见书》之签字签章页）
北京市万商天勤律师事务所 负责人： 李 宏
签名：
经办律师： 李 浩
签名：
经办律师： 张翼航
签名：
日期： 2024 年 5月 1