五新隧装:2024年员工持股计划管理办法

证券代码：835174 证券简称：五新隧装 公告编号：2024-044
湖南五新隧道智能装备股份有限公司
2024 年员工持股计划管理办法
第一章 总则
第一条 为规范湖南五新隧道智能装备股份有限公司（以下简称“五新隧装”
或“公司”）2024 年员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号—股权激励和员工持股计划》（以下简称“《监管指引第 3 号》”）《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》《湖南五新隧道智能装备股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）》之规定，特制定《湖南五新隧道智能装备股份有限公司 2024 年员工持股计划管理办法》（以下简称“本办法”）。
第二章 员工持股计划的制定
第二条 员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条 员工持股计划的持有人确定标准
（一）参加对象确定的法律依据

公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第 3 号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加对象名单。
本员工持股计划所有参与对象必须在本员工持股计划的存续期内，与公司或控股子公司签署劳动、劳务或聘用合同。
（二）参加对象的确定标准
为了更好地提高公司核心竞争能力，促进公司长期、持续、健康发展，公司确定本员工持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心管理人员、核心业务骨干及董事会认为需要激励的其他员工。
以上符合条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
（三）本员工持股计划的持有人范围
参加本员工持股计划的员工总人数不超过 187 人，本员工持股计划的最终参与人员根据员工持股计划的实际缴款情况确定。员工持股计划管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。
（四）员工持股计划持有人的核实
公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本次员工持股计划出具法律意见。
第四条 员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
本员工持股计划募集资金总额上限为 3,191.5611 万元。参加员工应缴纳的资金总额为员工认购的股数上限 239.9670 万股，按照每股 13.30 元计算得出。本员工持股计划持有人具体持有份额和股数根据实际出资缴款金额确定。持有人应按照认购股数按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间以员工持股计划缴款通知为准。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。
第五条 员工持股计划涉及的标的股票来源

本员工持股计划的股票来源为公司回购股份，将通过非交易过户的方式受让
公司回购的股票数量上限为 239.9670 万股，其股票来源于公司在 2023 年 10 月 20
日至 2024 年 1 月 29 日期间通过回购专用证券账户回购的公司股票。
公司于 2023 年 10 月 20 日召开的第三届董事会第十五次会议审议通过了《关
于回购股份方案的议案》，同意公司使用自有资金通过二级市场以集中竞价方式回购部分公司股份用于后续公司实施员工持股计划或股权激励。截至 2024 年 1月 29 日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份数量
为 2,399,670 股，占公司总股本的 2.6660%，回购的最高成交价为 25.50 元/股，最
低成交价为 13.06 元/股，成交金额为 53,382,993.95 元（不含印花税、佣金等交易费用）。公司本次回购股份计划已实施完毕。
第六条 员工持股计划的存续期、锁定期
（一）员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期限不超过 60 个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔公司股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。
2、本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的股票全部转出且员工持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，本员工持股计划可提前终止。
3、本员工持股计划的存续期届满前，如持有的公司股票仍未全部出售，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份额同意并将相关议案报送董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
4、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3 以上（含）份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
5、公司应当在员工持股计划届满前 6 个月的首个交易日，披露该员工持股计划到期时拟持有的股票数量。
（二）员工持股计划的锁定期

1、本员工持股计划所获标的股票分 4 批解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月、36 个月、48 个月，每批解锁的标的股票比例分别为 20%、20%、30%、30%，具体如下：
第一批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满 12 个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的 20%；
第二批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满 24 个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的 20%；
第三批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满 36 个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的 30%；
第四批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满 48 个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的 30%。
本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
2、本员工持股计划的交易限制
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、北交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，直至公告日日终；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及北交所规定的其他期间。
如未来关于上述不得买卖公司股票期限的相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，则按照最新规定执行。
（三）员工持股计划的业绩考核
1、公司层面业绩考核
本员工持股计划考核年度为 2024 年-2027 年四个会计年度，每个会计年度考
核一次。根据各个考核年度的业绩达成情况，确定各个考核年度所有参加对象公司层面解锁比例。各年度业绩考核目标如下表所示：

考核指标
解锁期 考核年度
净利润 现金流
以 2023 年净利润为基数， 2024 年经营现金流净额/净
第一个解锁期 2024 年 2024 年净利润增长率不低 利润不低于 70%
于 10.00%
以 2023 年净利润为基数， 2025 年经营现金流净额/净
第二个解锁期 2025 年 2025 年净利润增长率不低 利润不低于 70%
于 21.00%
以 2023 年净利润为基数， 2026 年经营现金流净额/净
第三个解锁期 2026 年 2026 年净利润增长率不低 利润不低于 70%
于 33.10%
以 2023 年净利润为基数， 2027 年经营现金流净额/净
第四个解锁期 2027 年 2027 年净利润增长率不低 利润不低于 70%
于 46.41%
注：1、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司本次及其它员工持股计划或股权激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
2、上述“经营性现金流”计算方式为经审计的经营活动产生的现金流量净额+应收票据（期末余额-期初余额）-应付票据（期末余额-期初余额）。
根据公司层面业绩考核完成情况，公司层面的解锁比例如下表所示：
业绩完成情况 净利润、现金流 净利润达标、现 净利润未达标、 净利润、现金流
均达标 金流未达标 现金流达标 均未达标
公司层面解锁 100% 70% 30% 0%
比例
（1）若解锁期内，公司当期业绩水平达到业绩考核目标条件的，当期对应标的股票方可按比例解锁。
（2）若因某一考核年度公司层面业绩考核指标有一项或全部未达标导致所有参与对象对应该考核当年计划解锁的份额部分或全部未解锁，未解锁份额 50%部分可递延至下一年度，待下一年度考核指标全部达标后一并解锁；计算公式如下：
持有人当期公司层面解锁标的股票权益数量=（持有人当期解锁比例对应标的股票权益数量+过去各期未解锁标的股票权益数量÷2）×公司层面解锁比例，各期累计计算。
未解锁部分至多递延至第 4 个考核年度，若第 4 个考核年度公司业绩仍未全
部达标，则未达标考核年度对应不得解锁的份额，管理委员会有权予以收回，择机出售后，按照该部分份额原始认购金额返还持有人，剩余资金（如有）归公司所有。
2、个人层面绩效考核

本次员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，考核年度为 2024-2027 年，依据个人绩效考核结果确定持有人最终解锁的