上海凤凰:上海凤凰2023年年度股东大会资料

上海凤凰企业(集团)股份有限公司
2023 年年度股东大会资料
二〇二四年五月二十八日

上海凤凰企业（集团）股份有限公司
2023 年年度股东大会会议议程
会议时间：2024 年 5 月 28 日 14 点 30 分
会议地点：上海市福泉北路 518 号 6 座 415 会议室
主持人：董事长胡伟先生
会议议程：
一、董事长胡伟先生宣布会议开始
二、审议议案：
1.上海凤凰 2023 年度董事会工作报告
2.上海凤凰 2023 年度监事会工作报告
3.上海凤凰 2023 年度财务决算报告
4.上海凤凰 2023 年度利润分配预案
5.上海凤凰 2023 年年度报告及报告摘要
6.上海凤凰关于 2023 年度日常关联交易完成情况及 2024 年度计划的议案7.上海凤凰 2023 年度独立董事述职报告
8.上海凤凰关于公司及全资子公司向银行申请综合授信的议案
9.上海凤凰关于修订《上海凤凰章程》的议案
10.上海凤凰关于修订《上海凤凰股东大会议事规则》的议案
11.上海凤凰关于修订《上海凤凰董事会议事规则》的议案
12.上海凤凰关于修订《上海凤凰监事会议事规则》的议案
13.上海凤凰关于制订《上海凤凰独立董事专门会议制度》的议案
14.上海凤凰关于制订《上海凤凰会计师事务所选聘制度》的议案
15.上海凤凰关于修订《上海凤凰独立董事制度》的议案
16.上海凤凰关于购买董监高责任险的议案
三、股东代表发言
四、推选会议监票人和计票人
五、股东对审议议案进行表决
六、会场休息（统计投票结果）
七、宣布表决结果
八、律师宣读股东大会法律意见
九、宣布股东大会结束
上海凤凰企业（集团）股份有限公司
2024 年5 月28 日
上海凤凰2023年年度股东大会材料之一
上海凤凰企业（集团）股份有限公司
2023 年度董事会工作报告
各位股东：
2023 年，上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称公司）全体董事严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规，切实履行《公司章程》赋予的各项职责，严格执行股东大会各项决议，认真推进会议各项决议的有效实施，促进公司规范运作，保障公司科学决策，推动各项业务顺利有序开展，使公司保持良好的发展态势，有效地保障了公司和全体股东的利益。现将 2023 年度董事会工作报告如下：
一、2023 年公司整体发展
报告期内，公司董事会团结带领全体职工，坚持“稳中求进、进中提质”的工作总基调，以高质量发展为主线，有效发挥自行车产业品牌、管理、研发等方面的优势，积极应对行业经济下行、大宗商品价格上涨等多重外部环境叠加影响，牢牢把握发展机遇，着力推动转型升级，全面提升运营效益，有力推动了公司各项改革发展任务稳步实施。
（一）完善公司治理，优化运营团队
报告期内，公司完成领导班子调整，研究制订了《关于在完善集团公司治理中加强党的领导的方案》，修订完善了党委议事规则、党委前置研究事项清单，进一步明晰公司党委、董事会、经理层职责，切实发挥公司党委把方向、管大局、促落实作用。
报告期内，公司进一步完善凤凰自行车、天津爱赛克、天津天任、华久辐条等自行车业务相关企业的治理，为更好推进主业整合打好基础。完成自行车业务相关企业的章程修订，明确各运营团队的职权，推进建立市场化运营机制，激发运营团队的积极性。完成自行车业务相关企业的董事会、监事会的新设或改选工作，配齐、配强运营团队，强化运营监督，提升运营质量。
（二）推进主业整合，实现融合发展
报告期内，公司积极推进自行车业务整合工作，提升内部协同度，进一步
提升自身竞争优势。
产品方面：对当前凤凰自行车、天津爱赛克、天津天任的产品线进行梳理，结合 FNIX 品牌、凤凰品牌、丸石品牌的布局，形成产品梯队，同时整合天津爱赛克锂电助力自行车产品，共同打造凤凰锂电助力自行车系列。
研发方面：通过建立研发中心，并在各下属企业设立研发分部，增进各研发团队的沟通和了解，同时公司分阶段设定各研发团队的研发方向，减少重复研发项目，提高研发效能，打造“研发团队高效化、研发流程信息化、技术创新载体化、技术设备先进化”的研发体系。
制造方面：基于公司自行车板块各生产基地的制造能力，推进实施差异化发展战略，推进公司内部订单合理协同，以达到降低库存和成本、提高生产效率的目的。
供应链方面：通过对供应商、采购信息、物流等方面的全面整合，在公司内部优化采购流程，实现价格控制，有效地发挥公司采购的规模优势，以高效率的供应链管理，降低采购成本。
（三）优化品牌布局，加强品牌宣传
加快品牌整合发展。报告期内，公司以专业化和产品特性为基准，积极打
造 FNIX 高端品牌，加大凤凰、丸石等品牌整合力度，形成 FNIX 品牌（含 FNIX
Star 等子品牌）、凤凰品牌（含 Phoenix Electric 等子品牌）、丸石品牌等协同布局。
加大展会品牌宣传。报告期内，公司凤凰品牌以锂电助力自行车产品参加2023 年中国国际自行车展览会，并发布了凤凰锂电助力自行车产品专属子品牌Phoenix Electric，吸引了众多业内人士和观众关注，展现全新的品牌形象；公司丸石品牌以“智造”为主题，参加第六届中国国际进口博览会，品牌影响力、传播力得到进一步提升；公司还参加了中国国际供应链促进博览会、中国北方国际自行车展览会等展览会，进一步提升品牌影响力。
开展数字品牌宣传。报告期内，公司发挥数字媒体渠道优势，通过长三角老字号专题广播节目访问、老字号品牌馆微纪录片拍摄等方式，对品牌进行持续性宣传。公司还持续在抖音、小红书等数字平台投放短视频、开设网络直播活动，进一步提升品牌曝光，形成了以产品推广、种草、拔草的全链路营销模
式。
不断完善品牌保护。报告期内，公司进一步完善凤凰品牌授权管理，加强商标维护，做好国内外“凤凰”商标注册、续展、变更、备案等工作。
（四）优化营销布局，拓展销售渠道
报告期内，为更好应对严峻的市场形势，公司积极创新营销模式，拓展销售渠道，在国内外市场大力推进线上线下融合发展。
积极布局电商平台。公司在天猫、京东等开设了自营专卖店和授权经营店铺，在小红书、抖音等平台开展直播活动，通过直播、云展会等新商业模式和展示模式，加大产品推广和销售力度。公司还组建数字化外贸团队，在阿里国际站、LAZADA 国际站等跨境电商平台多方拓展并取得了良好成效。
拓展提升线下渠道。公司进一步加大线下营销网络的拓展力度，通过自营、加盟、授权等方式，扩大凤凰专卖店的比例，为公司自行车产品结构升级、FNIX品牌及产品推广提供有力支持。
加快开拓海外渠道。公司积极发挥各下属企业渠道优势，推进渠道整合，加快拓展美国、日本、欧洲等发达国家的销售渠道，通过参加展会等方式积极与当地经销商沟通，努力提升凤凰品牌、丸石品牌及其他代工产品的销量。
（五）优化产品结构，推动产品升级
报告期内，公司加快旗下各品牌的产品线融合，努力推动公司产品向中高端发展，并进一步发挥凤凰检测实验室作用，严格把关产品质量，推动凤凰产品全面升级。
锂电助力车方面。公司专注锂电助力自行车品类，建立了专业研发体系、销售团队和供应链体系，大力拓展日本、欧洲及北美市场，报告期内已取得了一定的销售业绩。
童车方面。公司充分利用天津天任的产能优势，将其童车产品体系加快导入至凤凰童车序列，并逐步削减低端童车供应，以提升凤凰品牌童车产品档次；同时公司还通过稳固与经销商的合作关系，进一步夯实美国童车市场，并加快其他国家童车市场的拓展，积极争取在童车出口方面取得突破。
成人车方面。公司利用天津爱赛克的产能优势，一方面加大新产品研发，另一方面加快凤凰产品和丸石产品系列的相互融合，推动公司城市车产品序列
的结构调整；公司还进一步加大公路车、山地车的产品更新力度，结合公司品牌和产品优化，以 FNIX 品牌推出一大批高端公路车和山地车产品。
（六）强化内部控制，管控运营风险
报告期内，公司以上海证监局 2023 年度现场检查为契机，就已经发现以前
年度的会计差错，对 2018 年至 2022 年的年度报告及 2023 年第一季度报告进行
了追溯调整，并对其他发现的问题进行了认真整改。同时，公司全面排摸信息披露、财务管理、资金管控等重点管控领域的管理风险，识别管理缺陷，并对相关制度进行了全面梳理，完善各项工作流程，进一步规范公司日常经营行为。
报告期内，公司加强与第三方专业公司合作，完善健全相关安全制度，落实常态化安全教育、应急演练、安全检查和安全隐患整改，全面消除安全隐患，遏制安全事故发生。
报告期内，公司共实现营业收入 173,932.27 万元，同比增加 8.04%；营业
成本 147,132.68 万元，同比增加 10.69%；期间费用（包含研发费用）合计21,457.56 万元，同比增加 0.55%；实现归属母公司的净利润 4,529.38 万元；实现每股净收益 0.0879 元；实现扣除非经常损益后的归属于母公司净利润3,021.33 万元。
截至 2023 年 12 月 31 日，公司资产总额 325,785.86 万元，负债总额
108,604.45 万元，归属于母公司股东权益 215,864.66 万元。
二、2023 年公司治理情况
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和中国证监会、上海证券交易所有关法律法规的要求，加强信息披露工作，建立健全内部控制制度，规范公司运作，不断提升公司治理水平和信息披露透明度。公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，深入讨论，并在作出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强了董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作持续、稳定、健康发展。
（一） 规范“三会”运作
报告期内，公司共召开股东大会 2 次，董事会 6 次，监事会 4 次，就增补
董事、选举董事长、公司 2022 年度报告及各定期报告、华久辐条商誉减值事项、
利润分配事项、2018 年-2022 年会计报告追溯调整等公司日常经营中的重大事项进行了审议。同时，公司还根据《上市公司独立董事管理办法》，制定了《上海凤凰独立董事制度》，确保独立董事规范履职。
（二） 落实专业委员会功能
公司董事会下设战略与 ESG 委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会等四个专业委员会，各委员会按照各自的职责和《议事规则》的相关规定对公司重要事项进行认真审查，并提出相关意见，协助董事会完成日常工
作。其中：战略与 ESG 委员会召开了 1 次会议，审阅了公司 2022 年度环境、社
会及治理（ESG）报告，并同意将“董事会战略委员会”更名为“董事会战略与ESG 委员会”，同时对原董事会战略委员会议事规则作相应修订；薪酬与考核委员会召开了 1 次会议，对公司高管的薪酬发放的合规性进行了审核；提名委员会召开了 1 次会议，对公司第十届董事会董事增补和董事长选举的任职资格进行审核并发表审核意见；审计委员会召开了 6 次会议，对公司聘请 2022 年度外部审计机构、2022 年度财务报告审计工作、2022 年度各期财务报告编制工作、
内部审计及内控体系建设、公司 2018 年至 2022 年度财务报告及 2023 年第一季
度报告追溯调整等事项进行检查并提出相关建议。
（三） 加强董事、监事和高管培训
公司董事会一方面组织公司董监高及有关人员学习《股