万达轴承:法律意见书

国浩律师（上海）事务所
关于
江苏万达特种轴承股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所上市
之
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-27 层 邮编：200041
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2023年 11月

目 录

释 义 ...... 3
第一节 引 言...... 6
一、律师事务所及签字律师简介...... 6
二、律师制作法律意见书涉及的主要工作过程...... 7
第二节 正文...... 10
一、本次发行上市的批准和授权...... 10
二、发行人本次发行上市的主体资格...... 10
三、本次发行上市的实质条件...... 12
四、发行人的设立...... 16
五、发行人的独立性...... 16
六、发行人的发起人和股东...... 18
七、发行人的股本及其演变...... 22
八、发行人的业务...... 23
九、关联交易及同业竞争...... 24
十、发行人的主要财产...... 28
十一、发行人的重大债权债务...... 32
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并...... 33
十三、发行人章程的制定与修订...... 34
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...... 35
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...... 36
十六、发行人的税务及财政补贴...... 37
十七、发行人的环境保护、产品质量及社会保障等事项合法合规性...... 38
十八、发行人募集资金的运用...... 39
十九、发行人业务发展目标...... 40
二十、诉讼、仲裁或行政处罚...... 40
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价...... 41
二十二、结论意见...... 41
第三节 签署页...... 42
释 义
在本法律意见书中，除非上下文另有说明，否则下列简称和术语具有以下 含义：
发行人、公司、万达轴承 指 江苏万达特种轴承股份有限公司
万达有限 指 江苏万达特种轴承有限公司，即发行人的前身
力达特种 指 如皋市力达特种轴承有限公司，万达轴承曾持股 100%的
企业，已注销
力达轴承 指 如皋市力达轴承有限公司，万达轴承曾持股 100%的企业
鸿毅机械 指 如皋鸿毅机械配件厂
万力科创 指 如皋万力科创发展合伙企业 （有限合伙），发行人股东
万达管理 指 如皋万达企业管理合伙企业（有限合伙），发行人控股股
东
立信会计、立信会计师事 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
务所、申报会计师
主承销商、保荐人、保荐 指 中信建投证券股份有限公司，担任本次发行并上市的主承
机构、中信建投 销商和保荐机构
本次发行上市 指 江苏万达特种轴承股份有限公司向不特定合格投资者公开
发行股票并在北京证券交易所上市
本所 指 国浩律师（上海）事务所
本所为本次发行上市目的，与法律意见书一同出具的《国
律师工作报告 指 浩律师（上海）事务所关于江苏万达特种轴承股份有限公
司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所
上市之律师工作报告》
《国浩律师（上海）事务所关于江苏万达特种轴承股份有
法律意见书 指 限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交
易所上市之法律意见书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《注册管理办法》 指 《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册
管理办法》
《北交所上市规则》 指 《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（2023修订）
《适用指引第 1 号》 指 《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上
市业务规则适用指引第 1号》
《业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《编报规则 12 号》 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号--公开发
行证券的法律意见书和律师工作报告》
《执业细则》 指 《监管规则适用指引——法律类第 2 号：律师事务所从事
首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》
《发起人协议》 指 发行人的全体发起人于 2022 年 1 月 20 日签订的《江苏万
达特种轴承股份有限公司之发起人协议》
《公司章程》 指 根据上下文义所需，指发行人及其前身制定并不时修订的
《公司章程》

《公司章程（草案）》 指 经发行人2023年第四次临时股东大会审议通过于发行人本
次发行上市后适用的公司章程
基准日 指 2023年 6 月 30日
报告期 指 2020年度、2021年度、2022 年度、2023 年 1-6月
国浩律师（上海）事务所关于江苏万达特种轴承股份有限
本意见书、本法律意见书 指 公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易
所上市之法律意见书
《招股说明书（申报 截至本法律意见书出具之日最终经签署的作为申请文件上
稿）》 指 报的《江苏万达特种轴承股份有限公司招股说明书（申报
稿）》
中信建投证券股份有限公司就公司本次发行上市出具的
《发行保荐书》 指 《中信建投证券股份有限公司关于江苏万达特种轴承股份
有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券
交易所上市之发行保荐书》
中信建投证券股份有限公司就公司本次发行上市出具的
《预计市值的分析报告》 指 《中信建投证券股份有限公司关于江苏万达特种轴承股份
有限公司预计市值的分析报告》
《内部控制鉴证报告》 指 立信会计师出具的号《江苏万达特种轴承股份有限公司内
部控制鉴证报告》（信会师报字[2023]第 ZK10435号）
立信会计师出具的信会师报字[2022]第 ZK10349 号《江苏
万达特种轴承股份有限公司 2020 年度至 2022 年 1-8 月审
《申报审计报告》、《审计 指 计报告》、信会师报字[2023]第ZK10019号《江苏万达特种
报告》 轴承股份有限公司 2022 年度审计报告》和信会师报字
[2023]第 ZK10423 号《江苏万达特种轴承股份有限公司
2023年 1-6 月审计报告》
三会 指 股东大会、董事会、监事会
中华人民共和国，包括香港特别行政区、澳门特别行政区
中国 指 和台湾地区，且仅为本法律意见书的目的，特指中国大陆
地区。
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
北交所 指 北京证券交易所
全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
元、万元 指 除非另有标明，均指中国法定货币人民币的计价单位

国浩律师（上海）事务所
关于江苏万达特种轴承股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票并
在北京证券交易所上市之
法律意见书
致：江苏万达特种轴承股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与江苏万达特种轴承股份有限公司签署的《非诉讼法律服务委托协议》，指派秦桂森律师、黄雨桑律师担任发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第 1 号》等法律、法规和中国证券监督管理委员会、北京证券交易所的有关规定，按照《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号--公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及《监管规则