仟源医药:上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于山西仟源医药集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划(草案)之独立财务顾问报告

证券简称：仟源医药 证券代码：300254
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
山西仟源医药集团股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划
（草案）
之
独立财务顾问报告
2024 年 5 月

目 录

一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、独立财务顾问意见 ...... 6
（一）对公司实行本激励计划条件的核查意见...... 6
（二）对本激励计划内容及可行性的核查意见...... 6
（三）对本激励计划激励对象范围和资格的核查意见...... 7
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见...... 7
（五）对本激励计划授予价格定价方式的核查意见...... 8
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见...... 9
（七）对公司实施本激励计划的财务意见...... 9 （八）公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、是否存在损害上市公
司及全体股东利益的情形的核查意见...... 10
（九）其他应当说明的事项 ...... 10
五、备查文件及咨询方式 ...... 11
（一）备查文件 ...... 11
（二）咨询方式 ...... 11
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
仟源医药、公司、上市公司 指 山西仟源医药集团股份有限公司
本激励计划、本计划、本次限制性 指 山西仟源医药集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
股票激励计划、股权激励计划
《激励计划（草案）》 指 《山西仟源医药集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划
（草案）》
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于山西仟源医药
独立财务顾问报告、本报告 指 集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）之独立
财务顾问报告
本独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
限制性股票 指 量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励
计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分公司及控股
子公司，下同）员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期 指 自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股
票全部解除限售或回购注销之日止
限售期 指 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于
担保、偿还债务的期间
解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满
足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《山西仟源医药集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财
务数据计算的财务指标。
2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由仟源医药提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对仟源医药股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对仟源医药的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备合法性、真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、准确；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一） 对公司实行本激励计划条件的核查意见
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2023 年年度审计报告》（信会师报字[2024]第 ZA10221 号）和公司《2023 年度内部控制鉴证报告》（信会师报字[2024]第 ZA10223 号）、公司 2023 年年度报告及公司的说明，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：
1、 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
进行利润分配的情形；
4、 法律法规规定不得实行股权激励的；
5、 中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本独立财务顾问认为：公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。
（二） 对本激励计划内容及可行性的核查意见
经审阅《激励计划（草案）》，本激励计划的载明事项包含：“释义”、“本激励计划的目的与原则”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”“限制性股票的来源、数量和分配”、“本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”、“限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法”、“限制性股票的授予与解除限售条件”、“限制性股票激励计划的调整方法和程序”、“限制性股票的会计处理”、“限制性股票激励计划的实施程序”、“公司/激励对象各自的权利义务”、“公司/激励对象发生异动的处理”、“限制性股票回购注销原则”及“附则”等内容。

综上所述，本独立财务顾问认为：公司本激励计划中载明的事项符合《管理办法》第九条的相关规定。本激励计划在操作程序上具备可行性。
（三） 对本激励计划激励对象范围和资格的核查意见
1、激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，本独立财务顾问认为，激励对象的确定依据符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条的相关规定。
2、激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本独立财务顾问认为，激励对象的范围依据符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条的相关规定。
3、激励对象的核实
公司监事会对本激励计划中的激励对象进行了核查，认为列入公司本激励计划的激励对象不存在下列情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。本激励计划的激励对象未包括公司的独立董事和监事。本激励计划的激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
根据《国浩律师（上海）事务所关于山西仟源医药集团股份有限公司 2024年限制性股票激励计划》：“本所律师认为，公司本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》第八条及其他相关法律、法规的规定。”
综上所述，本独立财务顾问已充分提示公司应在相关法律法规规定的范围内确定激励对象名单。本激励计划中已明确规定激励对象范围以及对不符合激励对象资格情形的处理方式，公司已充分知晓相关规定并承诺本激励计划激励对象的范围和资格均符合《管理办法》的相关规定。
（四） 对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、股权激励计划的权益授出总额度
本激励计划拟向