纳微科技:北京市中伦(上海)律师事务所关于苏州纳微科技股份有限公司2023年年度股东大会法律意见书

北京市中伦（上海）律师事务所
关于苏州纳微科技股份有限公司
2023 年年度股东大会
法律意见书
二〇二四年五月
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北京市中伦（上海）律师事务所
关于苏州纳微科技股份有限公司
2023 年年度股东大会
法律意见书
致苏州纳微科技股份有限公司：
北京市中伦（上海）律师事务所（以下简称“本所”）作为苏州纳微科技股份有限公司（以下简称“公司”）的法律顾问，受公司委托，指派律师出席公司2023 年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等相关法律、法规、规范性文件及《苏州纳微科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会进行见证并出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，资料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员和召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会规则》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对公司所提供的相关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
根据公司第二届董事会第三十三次会议决议及公司在指定媒体发布的《苏州纳微科技股份有限公司关于召开 2023 年年度股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”），本次股东大会由公司第二届董事会第三十三次会议决定召开，并履行了相关通知和公告程序。
根据《会议通知》，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召
开。其中，本次股东大会的现场会议于 2024 年 5 月 15 日 14:30 在江苏省苏州市
工业园区百川街 2 号综合楼会议室举行。
本次股东大会的网络投票时间为 2024 年 5 月 15 日。其中，通过上海证券交
易所交易系统投票平台进行网络投票的具体时间为 2024 年 5 月 15 日 9：15 至 9：
25，9:30 至 11:30，13:00 至 15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台投票的
具体时间为 2024 年 5 月 15 日 9:15 至 15:00。
基于上述，本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员和会议召集人资格
经查验，出席本次股东大会的股东及授权代理人共 27 名，合计持有的股份数为 224,148,296 股，占公司股份总数的 55.5077%。其中，出席现场会议的股东
及股东授权的代理人共 20 名，持有的股份数为 185,682,423 股，占公司股份总数
的 45.9821%；参加网络投票的股东共 7 名，持有的股份数为 38,465,873 股，占
公司股份总数的 9.5256%。
鉴于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由上海证券交易所交易系统或互联网投票平台进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行核查。在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，本所认为，出席本次股东大会的股东资格符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。本次股东大会由公司董事会召集，公司董事、监事、部分高级管理人员及见证律师出席或列席了本次股东大会。
基于上述，本所认为，出席本次股东大会的人员和本次股东大会召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式就《会议通知》中列明的议案进行表决，经见证，本次股东大会审议通过了下列议案：
（一）《关于公司<2023 年年度报告>及摘要的议案》
表决情况：同意 224,146,801 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 99.9993% ； 反对 1,495 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0007%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0.0000%。
表决结果：通过。
（二）《关于公司 2023 年度财务决算报告和 2024 年度财务预算报告的议案》
表决情况：同意 220,084,849 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 98.1871%；反对 4,063,447 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的1.8129%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0.0000%。

表决结果：通过。
（三）《关于公司 2023 年度董事会工作报告的议案》
表决情况：同意 224,146,801 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 99.9993% ； 反对 1,495 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0007%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0.0000%。
表决结果：通过。
（四）《关于公司 2023 年度监事会工作报告的议案》
表决情况：同意 224,146,801 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 99.9993% ； 反对 1,495 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0007%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0.0000%。
表决结果：通过。
（五）《关于公司 2023 年度独立董事述职报告的议案》
表决情况：同意 224,146,801 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 99.9993% ； 反对 1,495 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0007%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0.0000%。
表决结果：通过。
（六）《关于公司 2023 年度利润分配的议案》
表决情况：同意 224,146,801 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 99.9993% ； 反对 1,495 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0007%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0.0000%。
表决结果：通过。
（七）《关于确认 2023 年度关联交易实施情况与 2024 年度日常关联交易预
计的议案》

本议案涉及关联交易，关联股东 BIWANG JACK JIANG（江必旺）、深圳市
纳微科技有限公司、苏州纳卓管理咨询合伙企业（有限合伙）、苏州纳研管理咨询合伙企业（有限合伙）、胡维德回避表决。
表决情况：同意 20,889,724 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.9928%；反对 1,495 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0.0072%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0.0000%。
表决结果：通过。
（八）《关于确定 2024 年公司董事薪酬（津贴）方案的议案》
本议案涉及关联交易，关联股东 BIWANG JACK JIANG（江必旺）、深圳市
纳微科技有限公司、苏州纳卓管理咨询合伙企业（有限合伙）、苏州纳研管理咨询合伙企业（有限合伙）回避表决。
表决情况：同意 34,591,022 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的89.4877%；反对 3,511,765 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的9.0850%；弃权 551,682 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 1.4273%。
表决结果：通过。
（九）《关于确定 2024 年公司监事薪酬（津贴）方案的议案》
表决情况：同意 220,084,849 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 98.1871%；反对 3,511,765 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的1.5667%；弃权 551,682 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0.2462%。
表决结果：通过。
（十）《关于修订<苏州纳微科技股份有限公司章程>的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意 224,146,801 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份
的 99.9993% ； 反对 1,495 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0007%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0.0000%。
表决结果：通过。
（十一）《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事的议案》
本议案采取累计投票制进行投票表决，具体表决结果如下：
11.01《选举 BIWANG JACK JIANG（江必旺）为第三届董事会非独立董事》
表决情况：同意 206,372,995 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 92.0698%。
表决结果：通过。
11.02《选举牟一萍为第三届董事会非独立董事》
表决情况：同意 206,372,995 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 92.0698%。
表决结果：通过。
11.03《选举赵顺为第三届董事会非独立董事》
表决情况：同意 206,325,204 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 92.0485%。
表决结果：通过。
11.04《选举张俊杰为第三届董事会非独立董事》
表决情况：同意 206,372,995 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 92.0698%。
表决结果：通过。
11.05《选举林东强为第三届董事会非独立董事》

表决情况：同意 206,325,204 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 92.0485%。
表决结果：通过。
（十二）《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事的议案》
本议案采取累计投票制进行投票表决，具体表决结果如下：
12.01《选举吴安平为第三届董