江南水务:江南水务对外投资管理制度

江苏江南水务股份有限公司
对外投资管理制度
（经2024年5月15日2023年年度股东大会审议通过）
第一章 总则
第一条 为规范江苏江南水务股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，有效、合理地使用资金，使资金的时间价值最大化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件及《江苏江南水务股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、实物、无形资产等可供支配的资源投向其他组织或个人或者委托其他组织或个人进行投资的行为，包括证券投资、委托理财、风险投资及符合法律法规规定的其他各种形式的投资活动。
第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。
短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括但不限于证券投资、期货投资、委托理财等金融投资。
长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型：
（一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；
（二）公司出资与其他境内（外）独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目；
（三）向控股或参股企业追加投资；

（四）参股其他境内（外）独立法人实体；
（五）收购资产、企业收购和兼并；
（六）经营资产出租、委托经营或与他人共同经营；
（七）法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他投资事项。
上述购买资产不含购买原材料、燃料和动力等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买此类资产的，仍包含在内。
第四条 公司的投资决策管理应遵循的基本原则：
（一） 符合国家产业政策和公司的经营宗旨；
（二） 有利于促进资源的系统有效配置、提升资产质量；
（三） 有利于防范经营风险，提高投资收益，维护股东权益；
（四） 有利于依法规范运作，提高工作效率，落实管理责任；
（五） 有利于公司健康、可持续发展，提高公司核心竞争力和整体实力。公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。
第五条 本制度适用于公司、全资子公司及控股子公司的对外投资行为。
第二章 对外投资的审批权限
第六条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度，公司对外投资的审批应严格按照《公司法》、中国证券监督管理委员会颁布的有关规章制度、上海证券交易所的有关规则及《公司章程》等规定的权限履行审批程序。
第七条 公司对外投资的金额达到下列标准之一的，应提交股东大会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第八条 公司对外投资的金额达到下列标准之一的，应提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过1,000 万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第九条 公司应按照本制度第七条、第八条规定的权限审议批准进行证券投资、委托理财、风险投资等投资事项，并不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。
第十条 除本制度第七条、第八条规定需要经董事会和股东大会审议通过的对外投资事项外，其他对外投资事项由总经理办公会审批，但事后应向董事会做出书面报告。
第十一条 如对外投资的标的为股权，应当按照公司所持标的公司股权变动比例计算相关财务指标适用本制度第七条、第八条的规定。如购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当将该股权所对应的标的公司的相关财务指标作为计算基础，适用本制度第七条、第八条的规定。
第十二条 对于达到本制度第七条规定标准的对外投资，若交易标的为股权，公司应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告，评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
第十三条 公司购买或出售交易标的少数股权，因公司在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以在披露相关情况后免于按照本制度第十二条的规定披露审计报告，中国证监会或上海证券交易所另有规定的除外。
第十四条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本制度第七条和第八条的规定。
第十五条 若对外投资属于关联交易事项，则应按《上市规则》和其他相关
第十六条 对外投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，投资合同或协议必须经公司法务部门进行审核，并经相应的决策机构批准后方可对外正式签署。公司应授权具体部门和人员按投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产，投入实物必须办理实物交接手续。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。
第三章 对外投资管理的组织机构
第十七条 公司依据法人治理结构规范对外投资的决策流程，根据《公司章程》和本制度的规定，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。未经授权，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。
第十八条 董事会战略与 ESG 委员会负责对公司重大投资项目的可行性、投
资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。
第十九条 公司董事会为专门议事机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
第二十条 公司总经理是对外投资实施的主要责任人，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况。当投资条件发生重大变化，可能影响投资效益时，总经理应及时提出对投资项目暂停或调整计划等建议，并按审批程序重新报请董事会或股东大会审议。
总经理可组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施，公司可建立项目实施小组的问责机制，对项目实施小组的工作情况进行跟进和考核。
第二十一条 根据项目性质，总经理应指派相关部门作为具体对外投资项目的管理部门（下称“投资管理部门”）。投资管理部门参与研究、制订公司发展战略，对重大投资项目进行效益评估、审议并提出建议；对公司对外的基本建设投
资、生产经营性投资、股权投资、租赁、产权交易、资产重组等项目负责进行预选、策划、论证、筹备。
第二十二条 公司财务部为公司对外投资的财务管理部门，负责将公司投资预算纳入公司预算管理体系，协同相关部门办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等相关工作，并严格执行借款、审批和付款手续。
第二十三条 公司法务职能部门负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等的法律审核。
第二十四条 公司董事会办公室负责审批文件、投资合同或协议、对外投资方案、对外投资处置决议等文件资料归档和保管，非项目相关人员或未经授权人员严禁调阅相关投资文件。
第二十五条 公司董事会审计委员会及其所领导的内部审计部门负责对投资项目的事前效益进行审计，以及对对外投资进行定期审计。
第四章 对外投资的决策管理
第一节 短期投资
第二十六条 公司短期投资决策程序：
（一）投资管理部门负责对随机投资建议进行预选投资机会和投资对象，根据投资对象的盈利能力编制短期投资计划；
（二）财务部门负责提供公司资金流量状况表；
（三）短期投资计划按本制度规定的审批权限履行审批程序后实施。
第二十七条 财务部门负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等及时登记入账，并进行相关账务处理。
第二十八条 涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相
互制约的两人联名签字。
第二十九条 公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。
第三十条 公司财务部门负责定期与证券营业部核对证券投资资金的使用及结存情况。应将收到的利息、股利及时入账。
第三十一条 公司应定期对短期投资进行全面检查。必要时，公司应根据谨慎性原则，合理的预计各项短期投资可能发生的损失并按会计制度的规定计提减值准备。
第三十二条 公司应当合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务，不得使用募集资金从事证券投资、期货和衍生品交易。
第三十三条 公司从事证券投资、期货和衍生品交易，应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，建立健全内控制度，控制投资风险。
公司应当全面分析从事证券投资、期货和衍生品交易的必要性与可行性，制定严格的决策程序、报告制度、风险监控与应对措施，明确授权范围、操作要点与信息披露等具体要求，并根据公司的风险承受能力确定投资规模及期限。
公司董事会应当持续跟踪证券投资、期货和衍生品交易的进展和风险状况，如发生较大损失等异常情况的，应当立即采取措施并按规定履行信息披露义务。
第三十四条 公司从事期货和衍生品交易的，应当合理配备投资决策、业务操作、风险控制等专业人员，指定董事会相关委员会审查期货和衍生品交易的必要性、可行性及风险控制