江南水务:江南水务董事会议事规则

江苏江南水务股份有限公司
董事会议事规则
（经2024年5月15日2023年年度股东大会审议通过）
第一章 总则
第一条 为了进一步规范江苏江南水务股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《江苏江南水务股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。
第二章 董事会的职权与组成
第二条 公司设立董事会，对股东大会负责。
第三条 董事会由9名董事组成，设董事长一人。
公司董事会成员中应当有三分之一以上为独立董事，独立董事中应当至少包括一名会计专业人士。
第四条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划、投资方案和年度筹融资计划；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、因《公司章程》第二十六条第（一）、（二）项规定
的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；并决定公司因《公司章程》第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形回购本公司股份的事项；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九） 决定公司内部管理机构设置；
（十） 决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 制订《公司章程》的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他职权。
第五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
应由董事会审议的交易事项如下：
（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上；但交易
涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的或公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的，还应提交股东大会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二） 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；但交易标的(如股
权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元的，还应提交股东大会审议；
（三） 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，还应提交股东大会审议；
（四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过1,000万元；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元的，还应提交股东大会审议；
（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且
绝对金额超过100万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，还应提交股东大会审议；
（六） 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以
高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；但交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元的，还应提交股东大会审议。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条中的交易事项包括但不限于：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；提供担保（含对控股子公司担保等）；租入或租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。

应由董事会审议的关联交易事项如下：
公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项，或公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易事项；但公司与关联方发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应提交股东大会批准后方可实施。
应由董事会审议的对外担保事项如下：
除《公司章程》第四十五条规定的应由股东大会审议的对外担保事项之外的对外担保事项。
董事会审议对外担保事项时，还应严格遵循以下规定：
（一） 对外担保事项必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意；
（二） 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股
东大会审批。
第六条 董事长由全体董事中的过半数选举产生和罢免。
第七条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 签署董事会文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
（四） 行使法定代表人的职权；
（五） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事和股东大会报告；
（六） 董事会授予的其他职权。
第八条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，负责保管董事会印章。
第九条 董事会下设战略与ESG委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核
委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。
会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。董事会制定各专门委员会的工作细则，并经董事会通过后实施。
第三章 独立董事制度
第十条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股
东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
第十一条 独立董事除具有《公司法》等法律、行政法规和《公司章程》赋予董
事的职权外，还具有以下特别职权：
（一） 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二） 向董事会提请召开临时股东大会；
（三） 提议召开董事会；
（四） 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（五） 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权，应取得全体独立董事的二分之一以上同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。如本条第一款所列职权不能正常行使，公司应当披露具体情况和理由。
第十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一） 应当披露的关联交易；
（二） 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三） 董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；
（四） 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应全力配合专项审计工作，并承担必要的费用。
第四章 董事会会议的召开程序
第一节 会议的召开方式
第十三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第十四条 董事会每年度应当至少召开两次定期会议，每次会议应当于会议召开
十日前书面通知全体董事和监事。
第十五条 有下列情形之一的，董事长应自接到提议后十日内召集和主持临时董
事会会议：
（一） 单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东提议时；
（二） 三分之一以上董事联名提议时；
（三） 二分之一以上独立董事联名提议时；
（四） 监事会提议时；
（五） 董事长认为必要时；
（六） 证券监管部门要求召开时。
第二节 会议提案的提出与征集
第十六条 下列人员/机构可以向董事会提出提案：
（一） 单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东；
（二） 董事长；

（三） 三分之一以上的董事；
（四） 二分之一以上的独立董事；
（五） 监事会；
（六） 总经理。
第十七条 召开董事会定期会议，董事会秘书（或由其责成董事会办公室）负责
安排征集会议所议事项的草案，各有关提案提出人在会议召开前十日递交提案及其有关说明材料。董事会秘书对有关资料整理后，列明董事会会议时间、地点和议程，提呈董事长。
第十八条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各
董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第十九条 有关人士或机构提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室
或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一） 提议人的姓名或者名称；
（二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）