江南水务:江南水务关联交易管理制度

江苏江南水务股份有限公司
关联交易管理制度
（经2024年5月15日2023年年度股东大会审议通过）
第一章 总则
第一条 为规范江苏江南水务股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易活动，保证公司与各关联方所发生关联交易的合法性、公允性、合理性，保障公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等法律法规、规范性文件和《江苏江南水务股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际，制定本制度。
第二条 公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第三条 公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害公司、全体股东特别是中小股东的合法权益。
第二章 关联人及关联交易认定
第四条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：
（一） 直接或者间接控制公司的法人（或其他组织）；
（二） 由前项所述主体直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）；

（三） 由本制度第六条所列公司关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）；
（四） 持有公司 5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人；
（五） 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一） 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二） 公司董事、监事和高级管理人员；
（三） 本制度第五条第（一）项所列关联法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；
（四） 本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五） 中国证监会、上交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第七条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同为公司的关联人：
（一） 根据与公司或其关联人签署的协议或者做出的安排，在协议或者安排生效后的十二个月内，将具有本制度第五条、第六条规定情形之一的；
（二） 过去十二个月内，曾经存在本制度第五条、第六条规定情形之一的。
第八条 公司与本制度第五条第二项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第九条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应及时更新关联人名单并将关联人情况及时向上交所备案。
第十条 公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：
（一） 购买或者出售资产；
（二） 对外投资(含委托理财、对子公司投资等)；
（三） 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四） 提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五） 租入或者租出资产；
（六） 委托或者受托管理资产和业务；
（七） 赠与或者受赠资产；
（八） 债权、债务重组；
（九） 签订许可使用协议；
（十） 转让或者受让研发项目；
（十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二） 购买原材料、燃料、动力；
（十三） 销售产品、商品；
（十四） 提供或者接受劳务；
（十五） 委托或者受托销售；
（十六） 存贷款业务；
（十七） 与关联人共同投资；

（十八） 中国证监会和上交所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第三章 关联交易的审议
第一节 一般规定
第十一条 公司依据本制度及相关法律、法规对关联交易进行判断和认定，并依据《公司章程》《江苏江南水务股份有限公司股东大会议事规则》《江苏江南水务股份有限公司董事会议事规则》《江苏江南水务股份有限公司总经理工作制度》和本制度中关于关联交易审议及核准权限的规定分别提交股东大会或董事会表决。
根据《股票上市规则》之规定免于信息披露的关联交易，可以免于按照关联交易的方式审议。
第十二条 公司的审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责，包括确认公司关联人名单，并及时向董事会和监事会报告。
第十三条 审计委员会应将日常生产经营活动中，涉及董事会审议的可能的关联交易信息及资料充分披露给董事会并告知监事会，由董事会依据本制度审议。
第十四条 根据本制度的决策权限需由股东大会审议的关联交易，依据以下程序审批：
（一） 公司召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”），并经公司全体独立董事过半数同意。
（二） 审计委员会同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
（三） 在独立董事专门会议审议通过和审计委员会发表意见后，审计委员会将关联交易信息及资料充分披露给董事会并告知监事会，由董事会依据本制度审议。
（四） 董事会审议通过后，将关联交易信息及资料充分披露给股东大会，由股东大会依据本制度审议。

第十五条 公司拟与关联人发生的交易（公司提供担保除外）金额（包括承担的债务和费用）在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应提交股东大会审议决定。
就前款关联交易，若交易标的为公司股权，公司应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告，会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过6个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告，评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
但公司与关联人进行本制度第十条的第（十二）至第（十六）项所列的日常关联交易可以不进行审计或者评估。
公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、上交所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股东大会审议的，应当按照前款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。
第十六条 公司拟与关联法人（或者其他组织）发生的交易（公司提供担保除外）金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，以及公司拟与关联自然人发生的交易（公司提供担保除外）金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元以上的关联交易，由董事会审议决定。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第十七条 总经理有权审批决定符合下列标准之一的关联交易（公司提供担保除外）：
（一） 与关联法人（或者其他组织）发生的金额（包括承担的债务和费用）低于 300 万元的关联交易；
（二） 与关联法人（或者其他组织）发生的金额（包括承担的债务和费用）在300 万元以上，但低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易；
（三） 与关联自然人进行的金额（包括承担的债务和费用）低于 30 万元的关联
交易。
总经理为关联人时，总经理职权范围内的关联交易提交董事会审议。
第十八条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上交所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第十九条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者上交所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第二十条 根据有关法律、法规或规范性文件的要求需要召开独立董事专门会议审议的关联交易，独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
第二十一条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并发表意见。
第二十二条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十五条、第十六条的规定。
第二十三条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的
原则适用本制度第十五条、第十六条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二节 关联共同投资
第二十四条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当以
公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用本制度的相关规定。
第二十五条 公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉及有关放弃权利情形的