呈和科技:中信证券股份有限公司关于呈和科技股份有限公司2023年度持续督导工作现场检查报告

中信证券股份有限公司
关于呈和科技股份有限公司
2023 年度持续督导工作现场检查报告
上海证券交易所：
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为呈和科技股份有限公司（以下简称“呈和科技”、“上市公司”、“公司”）2023年以简易
程序非公开发行 A 股股票项目的保荐人，于 2023 年 3 月 2 日与公司签订保荐协
议，自签署保荐协议之日起，承接原保荐人中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）尚未完成的持续督导工作。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关法律、法规的规定，中信证券股份有限公司对2023年3月2日至2023年12月31日（以下简称“本持续督导期间”）的规范运作情况进行了现场检查，现就现场检查的有关情况报告如下：
一、本次现场检查的基本情况
（一）保荐人
中信证券股份有限公司
（二）保荐代表人
张远源、钟秋松
（三）现场检查人员
张远源、钟秋松、潘宏彬
（四）现场检查时间
2023 年 12 月 20 日：张远源、钟秋松、潘宏彬
2024 年 5 月 8日：张远源、钟秋松、潘宏彬
（五）现场检查内容
现场检查人员对本持续督导期内发行人公司治理和内部控制情况、信息披
况、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资情况、经营状况等方面进行了现场检查，具体检查内容详见本报告“二、本次现场检查主要事项及意见”。
保荐人于 2023 年 3 月 2 日起承接原保荐人中信建投尚未完成的持续督导工
作，对于本年度 1 月 1 日/发行上市之日至 3 月 2 日期间，保荐人对原保荐人委
派的保荐代表人进行了访谈，查阅了发行人提供的持续督导资料。
（六）现场检查手段
本次现场检查的手段主要包括资料查阅、访谈、现场查看等，具体检查手段详见“二、本次现场检查主要事项及意见”。
二、本次现场检查主要事项及意见
（一）公司治理和内部控制情况
现场检查人员查阅了上市公司最新章程、三会议事规则及会议材料，财务管理、会计核算、内部审计、募集资金管理以及关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等相关制度，查阅了公司 2023 年度内部控制自我评价报告、2023 年度内部控制鉴证报告等文件，对董事会秘书及财务总监进行访谈。
经查阅前述文件，保荐人认为：
本持续督导期内，上市公司依照相关法律法规的规定建立了股东大会、董事会、监事会的议事规则，在治理制度中明确了董事、监事和高级管理人员的任职要求及职责，建立了财务管理制度、会计核算制度、内部审计制度，内部制度中明确了募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则，并予以执行。
（二）信息披露情况
现场检查人员查阅了上市公司信息披露制度和内幕信息管理制度，抽查重大信息的传递、披露流程文件，查看内幕信息知情人登记管理情况，会计师出
具的内部控制审计报告等，并对董事会秘书及财务总监进行访谈。
经查阅前述文件，保荐人认为：本持续督导期内，上市公司已依照相关法律法规的规定建立信息披露制度并予以执行。
（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
现场检查人员查阅了公司章程及相关制度文件，查阅公司与控股股东、实际控制人及其关联方的资金往来明细及相关内部审议文件、信息披露文件，查阅发行人出具的《关于非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的声明书》，查阅会计师关于 2023 年度控股股东及其他关联方占用发行人资金情况的专项报告，对财务总监进行了访谈。
经检查，本持续督导期内，除已披露的关联交易外，保荐人未在前述文件中发现明确的控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用上市公司资金的情形。
（四）募集资金使用情况
现场检查人员查阅了公司募集资金管理使用制度，查阅了募集资金专户银行对账单和募集资金使用明细账，并对大额募集资金支付进行凭证抽查，查阅募集资金使用信息披露文件和决策程序文件，实地查看募集资金投资项目现场，了解项目建设进度及资金使用进度，取得上市公司出具的募集资金使用情况报告和年审会计师出具的募集资金使用情况鉴证报告，访谈公司董事会秘书及财务总监。
经检查，保荐人认为：本持续督导期内，公司已建立募集资金管理制度并予以执行，募集资金使用已履行了必要的决策程序和信息披露程序。除下述的募投项目延期外，基于前述检查未发现违规使用募集资金的情形。
2023 年 8 月，公司对 IPO 募投项目“广州科呈新建高分子材料助剂建设
项目一期”达到预定可使用状态的日期进行延期，主要原因包括：
1、募投项目所在地的石化工业区实施封闭化管理，对项目建设规划设计 等审批要求严格，项目建设所需要的“三通”基础配套设施建设缓慢，使得
项目设计、工程路径、设备规划等前期筹建工作耗时较长，项目建设工作启 动时间滞后；
2、建设期间，外部宏观环境与调控政策的影响，该项目在审批、施工材 料供应、交通运输和用工等方面出现了阻碍或停滞，致使项目施工进度放缓；
3、项目用地的地质影响及生产工艺的特殊需求，项目主体地下基础建设 需要时间相对较长，且建设完成后新设备调试尚需一定时间，预计该项目无 法在原计划时间内达到预定可使用状态。
针对上述延期事项，保荐人将敦促上市公司严格按照延期后的募投项目 的实施计划进行募集资金的投入，并按规定及时进行信息披露。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
现场检查人员查阅了公司章程及关于关联交易、对外担保、重大对外投资的内部制度，取得了关联交易、对外担保、重大对外投资的明细，查阅了决策程序和信息披露材料，对关联交易和重大对外投资的定价公允性进行分析，对年审会计师、财务总监进行了访谈。
基于前述检查，本持续督导期内，公司无对外担保（不含对子公司的担保）情况，保荐人未在前述文件中发现明确的关联交易、对外担保和重大对外投资等方面的违规情形。
（六）经营状况
现场检查人员实地查看了经营场所，查阅了同行业上市公司及市场信息，查阅公司定期报告及其他信息披露文件，对公司高级管理人员进行访谈，了解公司经营状况，就函证情况等对会计师进行访谈。
经检查，保荐人认为，本持续督导期内，上市公司通过收购唐山科澳化学助剂有限公司及天津信达丰进出口贸易有限公司 100%股权，新增抗氧剂的生产及销售业务，上市公司经营正常。
（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项
无。
三、提请公司注意的事项及建议
（一）建议公司继续严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司治理结构，及时履行信息披露义务。
（二）2023 年 8 月，公司对 IPO 募投项目“广州科呈新建高分子材料助剂
建设项目一期”达到预定可使用状态的日期进行延期，建议公司合规合理使用募集资金，做好前期募集资金的存放及使用工作，并按照募集资金管理和使用的相关规定及时履行相关义务，有序推进募投项目的建设及实施，确保募投项目完成并实现预期收益。
四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
基于前述检查工作，保荐人未在本次现场检查中发现其他根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
五、公司及其他中介机构的配合情况
本次现场检查中，公司配合提供了前述检查材料，配合完成了本报告所述访谈、实地查看等其他检查事项。
本次现场检查中，会计师配合了保荐人关于函证情况、回款情况等事项的访谈，配合提供了函证、流水核查等审计资料。
保荐人自 2023 年 3 月 2 日起承接原保荐人中信建投尚未完成的持续督导工
作。原保荐人作了交接，并配合进行了访谈。
六、本次现场检查的结论
本次现场检查就相关事项的结论，请参见本报告“二、本次现场检查主要事项及意见”、“三、提请公司注意的事项及建议”、“四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项”。
（以下无正文）