中曼石油:中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书(注册稿)

股票简称：中曼石油 股票代码：603619
中曼石油天然气集团股份有限公司
向特定对象发行股票
募集说明书
（注册稿）
保荐人（主承销商）
（注册地址：四川省成都市东城根上街 95 号）
二〇二四年五月

声 明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、准确、完整。
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

重大事项提示
本重大事项提示仅对需要特别关注的风险因素和其他重要事项做扼要提示。投资者做出决策前，应当认真阅读募集说明书全文。
一、特别风险提示
（一）行业发展风险
1、原油价格大幅波动风险
石油行业是典型的周期性行业，受经济周期波动、各种地缘政治、国际形势变化的影响均较大。2020 年年初，受到国际公共卫生事件以及沙特与俄罗斯油价大战等因
素的综合影响，国际油价在 2020 年 4 月跌破每桶 16 美元，WTI 5 月原油期货合约更
是创下-40.32 美元/桶的盘中交易新低。其后随着国际原油需求的逐渐恢复，油价出现持续回升，2022 年俄乌局势引发了新的供应减产预期，叠加低库存背景，2022 年 3 月布伦特原油价格一度接近 140 美元/桶。为平抑油价，2022 年二季度开始美国加速释放战略石油储备，WTI 原油期货价格、布伦特原油期货价均有所回落，至 2022 年底国际原油价格下调至约 80 美元/桶。2023 年，美联储及欧洲央行加息背景下欧美银行业危机等各种经济压力浮现，而同时又叠加 OPEC+产油国原油减产、巴以冲突爆发、俄乌冲突持续等外部复杂因素影响，国际原油价格整体呈现中高位震荡走势。2023 年布伦
特原油期货年均价为 82.17 美元/桶，WTI 原油期货年均价为 77.56 美元/桶，均同比
下跌 17%左右。
国际油价的频繁震动不可避免的对勘探开发企业的盈利能力带来了重大的不确定性，对企业的经营及管理能力也提出了较高的要求。企业既要抓住市场机遇，加快建设勘探开发项目，进一步扩大生产规模，同时也要做好油价下跌时去库存的预案及准备，也对勘探开发成本做好持续有效的控制。对于发行人来说，近年业绩随着勘探开发业务规模的扩大，盈利能力才刚刚开始恢复，业务的各个环节尚在建设及建立阶段，尚需大量资金投入。倘若国际油价持续大幅波动，对公司的对外合作、经营决策、投资决策等，都将带来较高的经营风险，油价波动给公司此次募投项目效益的实现及公司整体业绩目标的实现带来了较大的不确定性。
与此同时，油气公司寻求实现承诺的减排目标，新的投资周期可能将更专注于投
资组合转型和脱碳，短期能源服务市场仍面临较大的经营压力，这都会给公司勘探开发业务的收益以及公司盈利能力带来风险。
2、市场竞争风险
石油行业是资本、技术密集型行业，准入标准较高，大型公司在行业竞争中占据主导地位。从国内原油勘探开发市场来看，目前仍处于“三桶油”占绝对主导地位的阶段。尽管民营企业体制更加灵活，激励措施更加到位，具有成本优势以及对市场的迅速反应能力，在油服产业的某些环节或领域具有一定的竞争力，但由于资本规模小，融资能力相对较差，市场影响力相对较弱，竞争中往往不占优势。对公司而言，在原油开采业务规模提升后，如何应对现有市场格局，保持一定的市场竞争力，仍然存在较多的不确定性。
（二）经营风险
1、安全生产责任风险
勘探开发、油田服务对安全生产的要求较高，钻井工程本身具有一定的风险性，在作业中可能受到油田地质情况、气候、设备操作等各种因素影响从而引发安全事故。虽然公司实行了严格的 HSE 管理体系，制定了有效的安全生产管理措施，并在日常通过加强监管来努力规避各类事故的发生，但若发生安全事故导致人员伤亡或生产设备、设施损毁事故的发生，影响项目工期、项目质量以及项目收入，公司正常生产经营就会受到波及，甚至给周围生产、生活设施以及自然环境带来影响，使公司声誉受损，就会对公司的业绩及未来业务的开拓产生不利影响。
2、经营规模扩大带来的管理风险
随着募集资金的投入使用和公司业务的发展，公司资产规模和业务规模都将进一步扩大。公司势必在运营管理、技术开发、市场开拓、人才引进、内部控制等方面面临新的挑战。如果公司管理架构、人才素质及市场拓展水平不能适应公司规模快速扩张的需要，组织架构和管理水平未能随着公司规模的扩大而及时调整完善，都将会影响公司的发展速度、业绩水平以及公司在资本市场的形象，进而削弱公司的市场竞争力。公司存在规模迅速扩张引致的经营管理风险。
（三）财务风险

1、开采成本上升带来的收益下降风险
公司勘探开发业务的成本主要包括钻井及采油成本。尽管公司具备自有钻井工程服务队伍，有装备制造经验，但同时也要受到材料、人工、管理等条件的限制和制约，若此次募投项目投资的温 7 区块的开采成本上涨，则原油销售业务的整体利润将下降，从而导致项目的投资收益不及预期，进而影响公司整体经营目标的实现。
2、应收账款回收风险
2023 年，公司勘探开发板块营业收入 20.69 亿元，同比增长 19.64%，待募投项目
投资完成后，该业务的整体经营规模将进一步上升，应收账款的规模也势必会相应提高。虽然公司会筛选长期稳定、信誉优良的客户，并根据其资质制定信用条件，应收账款大比例发生坏账的可能性较小，但若宏观经济环境或市场环境发生变化，公司下游客户因经营状况或财务状况等发生重大不利变化导致账款逾期或无法收回，可能造成公司应收账款增长、应收账款发生坏账或坏账准备计提不足而影响公司损益的财务风险。
3、流动性风险
截至 2023 年 12 月 31 日，公司一年内到期的长短期借款债务余额合计 153,801.23
万元，现金及现金等价物余额 101,780.30 万元，存在一定的短期偿债压力。同时，公司尚有坚戈、岸边油田剩余股权收购款，温宿油气勘查探矿权转让费，现有油田的进一步勘探开发等可预见支出，资金需求较大。尽管随着勘探开发业务规模的不断增长，公司未来收入及业绩增长预期较好，但若资金筹措不及预期，在保证优先偿付债务的情况下，未来投资计划可能将会放缓，从而影响公司未来的盈利预期，加大公司的流动性风险。
（四） 发行人及其下属企业股份被质押比例较高的风险
1、控股股东及实际控制人及其一致行动人持有的发行人股份质押比例较高的风险
截至本募集说明书出具之日，控股股东、实际控制人及其一致行动人持有的发行人股份中，有 66,973,574 股被质押，占其合计持股比例的 45.98%，占发行人目前股份总数的比例为 16.74%。其中，中曼控股向申万宏源累计质押股份数量剩余 13,810,000股，且中曼控股、朱逢学已与申万宏源签署债权债务和解协议，同意分批偿还剩余债
务，并于 2026 年 12 月 31 日前支付完毕。中曼控股持有的公司股份中有 2,945,583 股
被司法冻结，其中 220 万股将被司法拍卖，冻结股份占公司总股本的 0.74%。尽管目前拍卖事项处于公示阶段，最终是否拍卖成功尚存在不确定性，控股股东被冻结处置的股份比例较低，中曼控股、朱逢学通过后续减持进行了偿还，当前债务余额已显著降低，质押股权现阶段的总市值及质押率也较高，但若控股股东、实际控制人及其一致行动人未能尽快回笼资金或实施融资，而是继续通过在二级市场减持所持发行人股票以偿还债务，将使得控股股东、实际控制人持股比例显著下降，发行人也将面临控制权不稳定的风险。
2、发行人持有的阿克苏中曼股权被 100%质押的风险
2022 年 7 月 15 日，阿克苏中曼作为借款人与昆仑银行股份有限公司西安分行（牵
头行、代理行）、中国银行股份有限公司阿克苏地区分行、华夏银行股份有限公司乌鲁木齐分行、乌鲁木齐银行股份有限公司阿克苏分行组成的银团申请总额不超过人民币18 亿元的银团贷款，期限不超过 8 年。就上述贷款，发行人与昆仑银行于同日签署了质押合同，将持有的阿克苏中曼 100%股权予以质押，作为该借款的担保措施。
根据相应的协议约定，若阿克苏中曼到期未能清偿债务，或发行人、阿克苏中曼的生产经营出现重大风险时，昆仑银行有权处置该部分质押股份。因此，若由于阿克苏中曼经营不善或资金周转问题，可能会导致该公司股权被处置，从而导致募集资金投资项目无法继续实施，由此给发行人带来较大的经营风险。
（五）募投项目可能无法产生预期收益的风险
根据募集资金使用计划，本次发行募集资金主要用于钻井工程、采油工程及地面建设等投资，固定资产投资金额的大幅度上升，将带来公司固定资产折旧、无形资产摊销的增长，进而增加公司的经营成本和费用。
公司已经对本次募集资金投资项目的建设、采集等因素进行了充分的市场调查和可行性分析，对开发方案进行了详细论证，并已经开始前期投入，但如果未来发生原油需求大幅波动、公司勘探开发未达预期目标等情形，导致募投项目运营效益不达预期，仍可能会对公司经营产生不利影响。

（六）每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有所增加，如果未来公司业绩不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，提请广大投资者注意投资风险，理性投资。
二、本次发行相关主体做出的重要承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）的要求，为保障中小投资者利益，公司对本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，相关情况具体见本募集说明书“第六章/六、发行人董事会声明”。
三、本次发行前滚存利润的安排
本次向特定对象发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东照持股比例共享。
四、本次发行的锁定期安排
本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
发行对象基于本次交易所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》等相关法律法规及规范性文件。

目 录

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