泰德股份:购买资产公告

证券代码：831278 证券简称：泰德股份 公告编号：2024-024
青岛泰德轴承科技股份有限公司
购买资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况
青岛泰德轴承科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据经营发展需要，拟以评估价人民币 2000 万元收购烟台古河智能装备有限公司（以下简称“古河智能”）100%股权。古河智能主营业务为轴类液压件的生产制造。
购买资产的背景
1、装备制造业为国民经济中各行各业提供了基础性的技术装备，装备制造业的调整和升级是我国产业调整和升级的切点，用高新技术推动传统制造，已成为当前工作重点之一。新一轮产业升级必将是先进制造业代替传统制造业，这种转型和升级将会增加对高端液压产品的需求。
2、国民经济持续健康发展：国内生产总值增长稳定，创新驱动发展成效显著，发展协调性明显增强，国民经济的持续向好，将直接带动各经济部门的发展，从而促进了对液压产品需求的增长。
3、国家政策支持明显：近几年国家陆续出台了《中国制造 2025》《工程机械行业“十三五发展规划》《装备制造业标准化和质量提升规划》《液压气动密封行业“十三五”发展规划》等政策及措施，提出发挥我国集中优势，提高产品质量，加快替代高端进口产品步伐和智能化进程。其中液压件作为工业强基领域的核心基础零部件，是液压传动与控制系统的重要组成部分。
购买资产的目的
1、技术协同性：古河智能采用轴承行业的工艺和设备解决了关键工序的精
度保证难题，工艺及设备完全领先同行业，并且古河智能所生产制造的轴类液压件与公司目前所生产的电动压缩机芯轴属于同类零部件，具有技术协同性，收购古河智能可以帮助公司提升相关产品的生产效率、降低生产成本。
2、增加公司盈利能力：收购古河智能将显著增强公司的盈利能力，为公司持续稳定发展提供新的动力。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条之规定，上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币。
按照《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》第二十七条规定，上市公司实施重大资产重组的标准，按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条予以认定，其中营业收入指标执行下列标准：购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
根据公司 2023 年度经审计的合并财务报表，公司 2023 年度营业收入
27,577.29 万元、归属于上市公司股东的净利润 788.21 万元，2023 年末总资产50,941.64 万元、归属于上市公司股东净资产 35,144.76 万元。公司本次购买古河
智能 100％的股权的成交金额为 2,000.00 万元，根据古河智能 2023 年度经审计
的财务报表，古河智能 2023 年度营业收入 786.59 万元、净利润 266.22 万元，2023
年末总资产 1,195.64 万元、净资产 351.83 万元。按上述数据计算，本次购买资产总额（按成交金额 2,000.00 万元计算）占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为 3.93%；本次购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例为 2.85%；本次购买的资产净额（按成交金额 2,000.00 万元计算）占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例为5.69%。
综上，按照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司本次收购资产不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易
本次交易不构成关联交易。
（四）决策与审议程序
公司于 2024 年 5 月 14 日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于
现金收购烟台古河智能装备有限公司 100%股权的议案》，该议案表决情况为：同
意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。二、交易对方的情况
1、 法人及其他经济组织
名称：烟台德米贸易有限公司
住所：山东省烟台市经济技术开发区北京南路 8 号东方工业园二期 13 号 102
室
注册地址：山东省烟台市经济技术开发区北京南路 8 号东方工业园二期 13
号 102 室
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2023 年 9 月 19 日
法定代表人：蔡明军

实际控制人：蔡明军
主营业务：一般项目：金属材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
注册资本：5 万元
实缴资本：0 元
信用情况：不是失信被执行人
三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：烟台古河智能装备有限公司
2、交易标的类别：股权类资产
3、交易标的所在地：中国(山东)自由贸易试验区烟台片区长江路 300 号业达科技园内 4 号楼内 314 室
交易标的为股权类资产的披露
名称：烟台古河智能装备有限公司
注册资本：100 万元
实缴资本：95 万元
主要股东情况：烟台德米贸易有限公司持有古河智能 100%股权，不存在有优先受让权的其他股东情形。
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2019 年 12 月 17 日
住所：中国(山东)自由贸易试验区烟台片区长江路 300 号业达科技园内 4 号
楼内 314 室
法定代表人：蔡明军
经营范围：一般项目：智能基础制造装备制造;可穿戴智能设备制造;轴承、齿轮和传动部件制造；机械零件、零部件加工；气体压缩机械制造；电力电子元器件制造机械电气设备制造；钢压延加工；机床功能部件及附件制造；金属切割
及焊接设备制造;通用零部件制造；工业机器人制造;通用设备制造(不含特种设备制造)；工业自动控制系统装置制造；建筑工程用机械制造；液力动力机械及元件制造；齿轮及齿轮减、变速箱制造：汽车零部件及配件制造：液气密元件及系统制造；金属成形机床制造；电子元器件制造；智能基础制造装备销售：汽车零配件批发；汽车零配件零售；机械设备租赁；专用设备修理；电气设备修理；仪器仪表修理：建筑工程机械与设备租赁；机械设备销售；金属制品销售：智能机器人销售：建筑工程用机械销售；货物进出口：技术进出口。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
财务状况：根据鹏盛会计师事务所（特殊普通合伙）山东分所出具的标准无
保留意见《专项审计报告》（鹏盛(鲁)专审字[2024]00004 号），截至 2024 年 2 月
29 日标的公司净资产为 3,723,055.13 元、总资产为 12,106,939.80 元、2024 年 1-2
月营业收入为 1,286,619.23 元、净利润为 204,786.82 元；截至 2023 年 12 月 31
日标的公司净资产为 3,518,268.31 元、总资产为 11,956,436.60 元、2023 年度营
业收入为 7,865,863.91 元、净利润为 2,662,214.50 元。
（二）交易标的资产权属情况
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项，不存在被查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）交易标的审计、评估情况
鹏盛会计师事务所（特殊普通合伙）山东分所对标的公司 2023 年度、2024年 1-2 月的财务情况进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（鹏盛(鲁)专审字[2024]00004 号），该事务所符合《证券法》相关规定。
鹏翔房地产土地资产评估有限公司出具了鹏翔评报字【2024】第 019 号《青岛泰德轴承科技股份有限公司拟收购股权涉及的烟台古河智能装备有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，该评估机构符合《证券法》相关规定。
根据该《资产评估报告》：（1）本次评估的评估基准日为 2024 年 2 月 29 日；（2）
本次评估分别采用资产基础法和收益法两种评估方法进行，资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性。对于古河智能所处的机械工业行业而言，收益法评估结果能够较全面地反映其账面未记录的技术优势、客户资源、经营资质、人才储备等资源的价值，相对资产基础法而言，能够更加充分、全面地反映被评估企业的整体价值。基于以上因素，本次选用收益法的结果作为最终评估结论。（3）经实施评估程序后，于评估基准日 2024 年 2 月29 日，古河智能股东全部权益价值在持续经营的假设前提下的评估结论如下：净资产(股东全部权益)账面价值为 372.31 万元，采用收益法评估股东全部权益评估价值 1,948.00 万元，评估价值较账面价值评估增值 1,575.69 万元，增值率为423.23%。
（四）购买标的公司股权导致合并范围变更的
本次交易完成后，公司将持有古河智能 100%的股权，纳入公司合并报表范围。公司不存在为他人提供担保、财务资助等情形，不存在以经营性资金往来的形式变相为本次交易对手方提供财务资助情形。
四、定价情况
本次交易价格是以鹏翔房地产土地资产评估有限公司出具的“鹏翔评报字[2024]第 019 号”《资产评估报告》所确定的古河智能收益法评估价值为定价基础，并结合古河智能 2023 年至 2028 年累计考核净利润的实现情况，经初步友好协商，各方同意以人民币 2,000 万元作为目标公司的基础估值。
本次交易定价是综合考虑了：①古河智能的技术实力、市场份额、客户资源、销售渠道、未来市场业绩增长预期等因素，②资产评估公司出具的古河智能收益法评估价值。
五、交易协议的主要内容
（一）交易协议主要内容
第一条 本次交易
1.1烟台德米贸易有限公司（以下简称“甲方”）拟将其所持有的烟台古河智
能装备有限公司 100%股权（以下简称“目标股权”）按