诺邦股份:诺邦股份2023年年度股东大会法律意见书

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北京国枫律师事务所
关于杭州诺邦无纺股份有限公司
2023 年年度股东大会的法律意见书
国枫律股字[2024]A0205 号
致：杭州诺邦无纺股份有限公司（贵公司）
北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席并见证贵公司 2023 年年度股东大会（以下简称“本次会议”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《杭州诺邦无纺股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；
2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证；
3．本所律师已经按照《股东大会规则》的要求，对贵公司本次会议所涉及的相关
事项进行了必要的核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4．本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。
本所律师根据《公司法》《证券法》《股东大会规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
经查验，本次会议由贵公司第六届董事会第七次会议决议召开并由董事会召集。贵
公司董事会于 2024 年 4 月 24 日分别在《证券时报》和上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn/）公开发布了《杭州诺邦无纺股份有限公司关于召开 2023 年年度股东大会的通知》（以下简称为“会议通知”）。该通知载明了本次会议的召开时间、地点、召开方式、审议事项、出席对象、股权登记日及会议登记方式等事项。
（二）本次会议的召开
贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。
本次会议的现场会议于 2024 年 5 月 15 日下午 15:00 在杭州市余杭经济技术开发区
昌达路 8 号公司 1 号会议室如期召开，由贵公司董事长任建华先生主持。本次会议通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知所载明的相关内容一致。
综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格
本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。
根据现场出席会议股东开立股票账户的证明文件、相关身份证明文件、股东代理人提交的股东授权委托书和个人有效身份证件、上证所信息网络有限公司反馈的网络投票统计结果、截至本次会议股权登记日的股东名册，并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计9人，代表股份120,199,880股，占贵公司有表决权股份总数的67.7148%。除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还包括贵公司部分董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。
经查验，上述现场会议出席人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东资格已由上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
三、本次会议的表决程序和表决结果
经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，对贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案进行了逐项审议，表决结果如下：

（一）表决通过了《关于2023年度董事会工作报告的议案》
同意120,199,880股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的100.0000%；
反对0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%；
弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%。
（二）表决通过了《关于2023年度监事会工作报告的议案》
同意120,199,880股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的100.0000%；
反对0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%；
弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%。
（三）表决通过了《关于2023年度财务决算报告的议案》
同意120,199,880股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的100.0000%；
反对0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%；
弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%。
（四）表决通过了《关于2024年度财务预算报告的议案》
同意120,199,880股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的100.0000%；
反对0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%；
弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%。
（五）表决通过了《关于2023年度独立董事述职报告的议案》
同意120,199,880股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的100.0000%；
反对0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%；
弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%。

（六）表决通过了《关于2023年年度报告及摘要的议案》
同意120,199,880股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的100.0000%；
反对0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%；
弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%。
（七）表决通过了《关于2023年度利润分配方案的议案》
同意120,199,880股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的100.0000%；
反对0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%；
弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%。
（八）表决通过了《关于确认2023年董事、监事薪酬的议案》
同意120,199,880股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的100.0000%；
反对0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%；
弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%。
（九）表决通过了《关于2023年度日常关联交易情况和2024年度日常关联交易预计的议案》
同意3,590,880股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的100.0000%；
反对0股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%；
弃权0股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%。
关联股东杭州老板实业集团有限公司、杭州金诺创投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州合诺创投资管理合伙企业（有限合伙）、王刚回避表决。
（十）表决通过了《关于2024年度综合授信额度的议案》

同意120,199,880股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的100.0000%；
反对0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%；
弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%。
（十一）表决通过了《关于控股子公司与其全资子公司相互提供担保的议案》
同意120,199,880股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的100.0000%；
反对0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%；
弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%。
（十二）表决通过了《关于续聘2024年度审计机构的议案》
同意120,199,880股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的100.0000%；
反对0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%；
弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%。
（十三）表决通过了《关于修订公司相关管理制度的议案》
13.01表决通过了《股东大会议事规则》
同意120,199,880股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的100.0000%；
反对0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%；
弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%。
13.02表决通过了《募集资金管理办法》
同意120,199,880股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的100.0000%；
反对0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%；
弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%。

13.03表决通过了《信息披露管理办法》
同意120,199,880股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的100.0000%；
反对0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%；
弃权0股，占出席本次会议的