骏成科技:华泰联合证券有限责任公司关于江苏骏成电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)

华泰联合证券有限责任公司
关于
江苏骏成电子科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告（修订稿）
独立财务顾问
二〇二四年五月

独立财务顾问声明和承诺
本声明所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“本独立财务顾问”）接受江苏骏成电子科技股份有限公司（以下简称“骏成科技”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，就该事项出具独立财务顾问报告。
本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及文件的规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。
一、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本独立财务顾问已对上市公司和信息披露义务人披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本独立财务顾问有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机
构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
二、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
2、本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；
3、本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明；
5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

目 录

独立财务顾问声明和承诺 ...... 1
一、独立财务顾问承诺...... 1
二、独立财务顾问声明...... 2
目 录...... 3
释 义...... 7
重大事项提示 ...... 12
一、本次重组方案简要介绍...... 12
二、募集配套资金情况...... 15
三、本次重组对上市公司影响...... 15
四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序...... 17
五、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股
东、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕
期间的股份减持计划...... 18
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 19
七、其他需要提醒投资者重点关注的事项...... 21
重大风险提示 ...... 30
一、与本次交易相关的风险...... 错误!未定义书签。
二、与标的资产相关的风险...... 错误!未定义书签。
第一节 本次交易概况 ...... 34
一、本次交易的背景和目的...... 34
二、本次交易方案概述...... 38
三、发行股份购买资产具体方案...... 39
四、募集配套资金具体方案...... 43
五、本次交易的性质...... 45
六、本次交易对于上市公司的影响...... 46
七、本次交易的决策过程和审批情况...... 48
八、交易各方重要承诺...... 49
九、本次交易符合创业板重组标准...... 66

十、本次交易的必要性...... 68
十一、本次交易业绩承诺相关信息...... 71
第二节 上市公司基本情况 ...... 73
一、基本信息...... 73
二、历史沿革...... 73
三、股本结构及前十大股东情况...... 76
四、控股股东及实际控制人情况...... 76
五、最近三十六个月的控股权变动情况...... 78
六、最近三年的主营业务发展情况...... 78
七、主要财务数据及财务指标...... 79
八、最近三年的重大资产重组情况...... 80
九、上市公司合法合规情况...... 80
第三节 交易对方基本情况 ...... 81
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方...... 81
二、募集配套资金交易对方...... 89
三、其他事项说明...... 90
第四节 交易标的基本情况 ...... 91
一、基本情况...... 91
二、历史沿革...... 91
三、股权结构及产权控制关系...... 102
四、下属企业构成...... 104
五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况...... 107
六、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况...... 118
七、最近三年主营业务发展情况...... 118
八、主要财务数据...... 168
九、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事
项...... 170
十、债权债务转移情况...... 170
十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理...... 170
第五节 发行股份情况 ...... 174

一、本次交易中购买资产所发行普通股股份情况...... 174
二、募集配套资金所发行普通股股份情况...... 177
第六节 标的资产评估作价基本情况 ...... 183
一、标的资产评估概况...... 183
二、新通达评估情况...... 184
三、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析...... 277
四、董事会对本次股份发行定价合理性的分析...... 284
五、独立董事本次交易评估事项的意见...... 285
六、业绩承诺及可实现性...... 286
第七节 本次交易主要合同 ...... 289
一、发行股份及支付现金购买资产协议...... 289
二、盈利预测补偿协议...... 295
第八节 独立财务顾问核查意见 ...... 302
一、基本假设...... 302
二、本次交易的合规性分析...... 302
三、按照《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第 7 号——上市公
司重大资产重组审核关注要点》的要求，对相关事项进行的核查情况.. 318
四、本次交易所涉及的资产定价和股份定价的合理性分析...... 385
五、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要
评估参数取值的合理性的核查意见...... 387
六、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有利于上
市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意见...... 388
七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治
理机制的核查意见...... 389
八、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资
产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见.. 390
九、对本次交易是否构成关联交易的核查意见...... 391
十、本次交易是否涉及私募投资基金以及备案情况的核查意见...... 391
十一、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》的相关规定的核查意见...... 391
十二、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况/股票交易自查结果... 392
十三、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第
三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见...... 396
第九节 独立财务顾问内核情况 ...... 398
一、独立财务顾问内部审核程序...... 398
二、独立财务顾问内核意见...... 399
第十节 独立财务顾问的结论性意见 ...... 400
释 义
本独立财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般名词释义
《华泰联合证券有限责任公司关于江苏骏成电子科技股
本独立财务顾问报告 指 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易之独立财务顾问报告》
华泰联合证券/华泰联
合/独立财务顾问/本独 指 华泰联合证券有限责任公司
立财务顾问/主承销商
报告书/重组报告书/草 《江苏骏成电子科技股份有限公司发行股份及支付现金
案 指 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）》
预案/《重组预案》 指 《江苏骏成电子科技股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
本次交易/本次重组/本 江苏骏成电子科技股份有限公司以发行股份及支付现金
次资产重组 指 的方式购买江苏新通达电子科技股份有限公司 75%股份
并募集配套资金
骏成科技/公司/本公 指 江苏骏成电子科技股份有限公司
司/上市公司
上市公司实际控制人/ 指 应发祥和薄玉娟
控股股东
江苏骏成投资管理合伙企业（有限合伙），系上市公司
骏成合伙 指 的
股东
《公司章程》/公司章 指 《江苏骏成电子科技股份有限公司章程》
程
交易对方 指 徐锁璋、姚伟芳、徐艺萌、丹阳精易至诚科技合伙企业