格利尔:上海市锦天城律师事务所关于格利尔数码科技股份有限公司2023年股权激励计划之回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书

上海市锦天城律师事务所
关于格利尔数码科技股份有限公司2023年股权激励计划
之回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
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上海市锦天城律师事务所
关于格利尔数码科技股份有限公司 2023 年股权激励计划
之回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
致：格利尔数码科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《持续监管办法》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号—股权激励和员工持股计划》（以下简称“《监管指引第 3 号》”及其他相关法律、法规、规章和规范性文件，上海市锦天城律师事务所接受格利尔数码科技股份有限公司（以下简称“格利尔”或“公司”）委托，作为公司 2023 年股权激励计划的特聘专项法律顾问，就《格利尔数码科技股份有限公司 2023 年股权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）所涉公司 2023 年股权激励计划（以下简称“本次激励计划”）之回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”），出具本《法律意见书》。
本所律师仅依赖于本《法律意见书》出具日前已经发生或存在的事实以及《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《持续监管办法》《监管指引第 3号》等其他现行的法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见。对于本《法律意见书》至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于公司和其他相关当事人的陈述和保证出具意见。
本《法律意见书》仅限于公司本次激励计划事宜使用，不得用于其他用途。
本所律师同意将本《法律意见书》作为公司实行本次股权激励计划所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本所律师同意公司部分或全部引用本《法律意见书》的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
为出具本《法律意见书》，本所律师查阅了为出具本《法律意见书》所需要的文件资料，公司向本所作出保证：其向本所提供的所有陈述、文件、资料及信息内容真实、完整、准确，无虚假成分、重大遗漏或误导性陈述，且相关文件及资料副本或复印件与原件一致。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司实行本次激励计划及本次回购注销的合法性、合规性、真实性进行了充分的核查验证，并据此出具法律意见。本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师在查阅相关文件资料并对其进行核查和验证后，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具如下法律意见：
一、本次激励计划及本次回购注销的批准与授权
经本所律师核查，本次激励计划及本次回购注销已履行如下批准与授权：
（一）本次激励计划的批准及授权
2023 年 9 月 25 日，公司召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四
次会议，审议通过《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司<2023 年股权激励计划（草案）>的议案》《关于激励对象贺鹏飞先生参与股权激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本的 1%的议案》《关于公司 2023 年股权激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于公司<2023 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2023 年股权激励计划有关事宜的议案》《关于与激励对象签署 2023 年股权激励计划授予协议的议案》等相关议案，公司独立董事对激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。
2023 年 10 月 16 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，逐项审议通过
《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司<2023 年股权激励计划（草案）>的议案》《关于激励对象贺鹏飞先生参与股权激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本的 1%的议案》《关于公司 2023 年股权激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于公司<2023 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年股权激励计划有关事宜的议案》《关于与激励对象签署 2023 年股权激励计划授予协议的议案》。
2023 年 10 月 16 日，公司召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第
五次会议，审议通过《关于向 2023 年股权激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
2023 年 10 月 17 日，公司披露了《2023 年股权激励计划限制性股票首次授
予公告》《2023 年股权激励计划首次授予激励对象名单（授予日）》。
2023 年 12 月 8 日，公司披露了《2023 年股权激励计划限制性股票首次授予
结果公告》，公司完成向 47 名激励对象授予 758 万股限制性股票的授予登记手
续，登记日为 2023 年 12 月 6 日。
（二）本次回购注销的批准与授权
2024 年 5 月 13 日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过《关于
回购注销部分限制性股票方案的议案》，公司董事会独立董事专门会议对上述事项发表了同意意见，并同意将前述议案提交股东大会审议。
2024 年 5 月 13 日，公司召开第四届监事会第十二次会议，审议通过《关于
回购注销部分限制性股票方案的议案》，并同意将前述议案提交股东大会审议。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次回购注销事项除尚待股东大会审议通过外，已取得其他必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指引第 3 号》等相关规定。

二、本次回购注销情况
（一）本次回购注销的原因及数量
根据《股权激励计划》“第七章 公司/激励对象发生移动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”之“（三）激励对象离职的，包括主动辞职、合同到期因个人原因不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职之日起激励对象已获授但尚未解除限售（包括激励对象承诺的额外限售期）的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。”
公司因与3名激励对象解除了劳动合同，公司将在股东大会审议通过后，对3名激励对象持有已获授但尚未解除限售的限制性股票155万股予以回购注销。
（二）本次回购注销的价格及依据
根据《激励计划》相关规定，公司2023年股权激励计划限制性股票授予后 ，公司未实施权益分派，未发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、 配股或缩股等事项。因此回购价格为授予价格4.4元/股。
（三）本次回购注销的资金金额
本次回购注销的资金为 682 万元人民币。
（四）本次回购注销的资金来源
根据《激励计划》相关规定，本次合计回购并注销股份 155 万股，本次回购注销的资金来源为公司自有资金。
综上，本所律师认为，本次回购注销的原因、数量和价格符合《监管指引第3 号》《激励计划》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日，公司就本次回购注销事项除尚待股东大会审议通过外，已取得其他必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》
关规定。公司尚需就本次回购注销事项提交股东大会审议通过。同时本次回购注销事项尚需按照《公司法》《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，办理回购股份注销登记、注册资本相应减少及工商变更登记等程序，并履行相应的信息披露义务。
本《法律意见书》正本一式叁份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。