葫芦娃:海南葫芦娃药业集团股份有限公司2023年度股东大会会议资料

海南葫芦娃药业集团股份有限公司
2023 年度股东大会
会议资料
2024 年 5 月

目 录

2023 年度股东大会会议议程......2
2023 年度股东大会会议须知......4
议案一: 关于公司 2023 年度董事会工作报告的议案 ......5
议案二: 关于公司 2023 年度监事会工作报告的议案 ......14
议案三: 关于公司 2023 年度报告及其摘要的议案......19
议案四: 关于 2023 年度财务决算报告 ......20
议案五: 关于公司 2023 年度利润分配预案的议案......25
议案六: 关于续聘公司 2024 年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案 ......26
议案七: 关于确认董事 2023 年度薪酬及 2024 年度薪酬方案的议案......29
议案八: 关于确认监事 2023 年度薪酬及 2024 年度薪酬方案的议案......30
议案九: 关于公司及子公司向金融机构申请 2024 年度综合授信额度及提供相应担保额度预
计的议案 ......31
议案十: 关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案 ......36
2023 年度独立董事述职报告（刘秋云）......39
2023 年度独立董事述职报告（王桂华）......45
2023 年度独立董事述职报告（王世贤）......51
2023 年度股东大会会议议程
会议时间：2024 年 5 月 22 日 14:30
会议地点：海南省海口市秀英区安读一路 30 号
会议召集人：公司董事会
大会主持人：刘景萍董事长
大会议程：
一、签到、宣布会议开始
1、与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时提交身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》；
2、董事长宣布会议开始并宣读会议出席情况；
3、推选现场会议的计票人、监票人；
4、董事会秘书宣读大会会议须知。
二、主持人宣读会议议案
1、关于公司 2023 年度董事会工作报告的议案
2、关于公司 2023 年度监事会工作报告的议案
3、关于公司 2023 年度报告及其摘要的议案
4、关于公司 2023 年度财务决算报告的议案
5、关于公司 2023 年度利润分配方案的议案
6、关于续聘公司 2024 年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案
7、关于确认董事 2023 年度薪酬及 2024 年度薪酬方案的议案
8、关于确认监事 2023 年度薪酬及 2024 年度薪酬方案的议案
9、关于公司及子公司向金融机构申请 2024 年度综合授信额度及提供相应担保额度预计
的议案
10、关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案
本次股东大会还将听取《2023 年度独立董事述职报告》。
三、审议表决
1、针对股东大会审议的议案，对股东代表提问进行的回答；
2、大会对上述议案进行审议并投票表决；
3、计票、监票。
四、宣布现场会议结果
1、董事长宣读现场会议结果。
五、听取独董述职报告
1 听取公司独立董事 2023 年度述职报告
六、等待网络投票结果
1、董事长宣布现场会议休会；
2、汇总现场会议和网络投票表决情况。
七、宣布决议和法律意见
1、董事长宣读本次股东大会决议；
2、律师发表本次股东大会的法律意见；
3、签署会议决议和会议记录；
4、主持人宣布会议结束。
海南葫芦娃药业集团股份有限公司
董事会
2024 年 5 月 22 日
2023 年度股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保会议正常进行，提高会议效率，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定，特制定本须知：
1、公司股东或股东代表参加会议，依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。
2、要求在会议发言的股东或股东代表，应当为在大会会务组登记的合法股东或股东代表。
3、会议进行中要求发言的股东或股东代表，应当先向会议主持人提出申请，并经主持人同意后方可发言。
4、建议股东或股东代表发言前认真做好准备，每一股东或股东代表就每一议案发言不超过 1 次，每次发言不超过 3 分钟，发言时应先报所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
5、会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案项下的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，做弃权处理。
6、本次股东大会共 10 个议案，其中，议案 9-10 为特别决议；议案 5-议案
9、议案 10 对中小投资者单独计票。
7、谢绝到会股东或股东代表个人录音、录像、拍照，对扰乱会议的正常秩序和会议议程、侵犯公司和其他股东或股东代表的合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报有关部门处理。
海南葫芦娃药业集团股份有限公司
董事会
2024 年 5 月 22 日

2023 年度股东大会会议议案
议案一: 关于公司 2023 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2023 年，公司董事会依照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公
司章程》及《董事会议事规则》等有关法律法规及公司相关制度的规定，严格依法履行董事会的职责，本着对全体股东负责的态度，规范、高效运作，审慎、科学决策，忠实、勤勉尽责地行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，开展董事会各项工作，切实维护公司和全体股东的合法权益，保障了公司的良好运作和可持续发展。
一、报告期内主要业务及运营情况
2023 年，公司依托海南自由贸易港区位政策优势，紧紧围绕“打造儿童全生命周期、
健康全品类产业链”的发展目标，坚定走儿药中药发展之路，大力发展新质生产力，坚持以企业为主体、市场为导向、产学研用深度融合，一体化推进部署创新链、产业链、人才链，从而提高科技成果转化和产业化水平；加快企业数字化、智能化转型，从而提高全要素生产率，创造新产业新模式，加快推进绿色工厂建设。报告期内，公司在销售、研发、生产、管理、品牌等多维度全面发展，积极落实年度各项计划，适时调整经营策略，克服各种困难和不利因素，推进管理创新，公司业务运行稳定有序，基本实现预期的目标。
2023 年，公司实现营业收入 190,518.22 万元，同比上升 25.75%；归属于上市公司股
东的净利润 10,649.78 万元，同比上升 24.29%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 8,180.68 万元，同比上升 20.21%。
二、董事会日常工作情况
公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》等法律法规及公司制度规定履行职责，全部董事会成员本着对公司和股东负责的精神，出席公司召开的重要会议，并在股东大会决议及授权范围内，认真履行职责，对公司重大事项进行审议和决策，为促进公司科学决策和加快发展发挥了重要作用。现将公司董事会 2023年年度工作情况汇报如下：
（一）董事会会议召开情况
2023 年度，公司董事会共召开 4 次会议，审议通过了股权收购、发行可转换公司债券
预案等 32 议案。董事会所有会议召开均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，所有
会议的决议均合法有效。董事会会议召开的具体情况如下表：
序 时间 届次 审议议案
号
1.《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
2.《关于公司 2023 年度向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
（1）本次发行证券的种类
（2）发行规模
（3）票面金额和发行价格
（4）债券期限
（5）债券利率
（6）付息的期限和方式
（7）转股期限
（8）转股价格的确定及其调整
（9）转股价格向下修正条款
（10）转股股数确定方式
（11）赎回条款
（12）回售条款
第三届董事 （13）转股年度有关股利的归属
2023-3- 会 2023 年 （14）发行方式及发行对象
1 16 第一次临时 （15）向原股东配售的安排
会议 （16）债券持有人会议相关事项
（17）本次募集资金用途
（18）担保事项
（19）评级事项
（20）募集资金存管
（21）本次发行可转债方案的有效期
3.《关于公司 2023 年度向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》
4.《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告的议案》
5.《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分
析报告的议案》
6.《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》