宜通世纪:独立董事工作制度(2024年5月)

宜通世纪科技股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善宜通世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人治
理结构，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独立董事管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《宜通世纪科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的相关规定，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其它职务，并与其所受聘的公司
及公司主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实和勤勉义务。独立董事应当按照相
关法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和公司章程的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。
第四条 独立董事最多在 3 家境内上市公司（含本公司）担任独立董事，并应当
确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第五条 公司独立董事人数不少于全体董事人数的三分之一，独立董事中至少 1
名为会计专业人士。
以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识 和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博 士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
第二章 任职资格与任免
第六条 独立董事应当符合下列条件：
（一） 根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二） 具有本制度第七条所规定的独立性要求；
（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四） 具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
（五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六） 法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司章
程规定的其他条件。
第七条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系
亲属是指配偶、父母、子女等，主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父
母、子女的配偶、子女配偶的父母、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹
等）；
（二） 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其直系亲属；

（三） 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上股东单位或者在公司前五名
股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四） 在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项
目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（六） 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员；
（七） 最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；
（八） 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规
定的不具备独立性的其他人员；
（九） 证券监管机构认定的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会 应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披 露。
第三章 独立董事的提名、选举、聘任
第八条 公司董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行股份 1%以上的股东可
以提出独立董事候选人，并经股东大会以累积投票制选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的 权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独 立履职情形密切人员作为独立董事候选人。
第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分
了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良
记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其是否符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十条 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确
的审查意见。
公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照规定披露上述相关内容，并 将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、 完整。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的 书面意见。
证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议 的，应当取消该提案。
第十一条 独立董事自通过独立董事选举提案的股东大会会议结束时开始执行
职务，任期从就任之日起计算，每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得提名为公司独立董事候选人。董事任期届满未及时改选，在改选出的独立董事就任前，原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行独立董事职务。
第十二条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。独立董事被提前解除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第六条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并 辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按照规 定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门 委员会中独立董事所占比例不符合《独立董事管理办法》或者公司章程的规定，或 者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成 补选。
第十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者认为有必要引起公司股东及债权人注意的情况进行说明。除依照公司章程规定因不符合任职资格而需立即停止履职的情况外，如因独立董事辞职导致公司董事会或董事会专门委员会中独立董事所占的比例低于《独立董事管理办法》和公司章程规定的最低要求或者独立董事中没有会计专业人士
第四章 独立董事的职权
第十四条 独立董事应当按时出席董事会会议和专门委员会会议，了解公司的
生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
第十五条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《独立董事管理办法》所列的公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程规定的其他职责。
第十六条 独立董事应当具有《公司法》及其他有关法律、法规赋予董事的职
权外，还具有以下特别职权：
（一） 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二） 向董事会提请召开临时股东大会；
（三） 提议召开董事会；
（四） 依法公开向股东征集股东权利；
（五） 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同 意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使 的，公司应当披露具体情况和理由。
第十七条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审
议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第十八条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独
立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第十九条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由
及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十条 独立董事应当持续关注本制度第二十一条、《独立董事管理办法》
所列需经董事会专门委员会审议的事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。
第二十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）董事会针对被收购事项所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项
第二十二条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简
称“独立董事专门会议”）。本制度第十六条第一款第一项至第三项、第二十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，