通富微电:北京大成(南通)律师事务所关于通富微电子股份有限公司2023年度股东大会的法律意见书

北京大成 （南通）律师事务所
关于通富微电子股份有限公司
2023 年度股东大会的
法 律 意 见 书
大成证字[2024]第 36 号
北京大成 (南通)律师事务所
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北京大成（南通）律师事务所
关于通富微电子股份有限公司
2023 年度股东大会的法律意见书
大成证字[2024]第 36 号
致：通富微电子股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，北京大成（南通）律师事务所（以下简称“本所”）接受通富微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师参加公司 2023 年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。
本所声明：本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序及表决结果发表法律意见，并不对本次股东大会所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了本次股东大会，出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开的程序
（一）本次股东大会的召集程序
本次股东大会由董事会提议并召集。2024 年 4 月 11 日，公司召开第八届第
二次会议，审议通过了《召开 2023 年度股东大会的议案》。
召开本次股东大会的通知及提案名称，公司于 2024 年 4 月 13 日、2024 年
4 月 27 日在深圳证券交易所官方网站、巨潮资讯网及《证券时报》进行了公告。
（二）本次股东大会的召开程序
本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。
2024 年 5 月 13 日 14 时 30 分，本次股东大会于江苏南通市崇川路 288 号通
富微电子股份有限公司会议室召开，由公司董事长主持本次股东大会。
本次股东大会网络投票时间为：2024年5月13日。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2024年5月13日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间 为 2024 年 5 月 13 日 9:15-15:00期间的任意时间。
本所律师认为，本次股东大会由董事会召集，会议召集人资格、会议的召集及召开程序符合相关法律、行政法规和《通富微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《通富微电子股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《议事规则》”）的规定。
二、本次股东大会的出席会议人员、召集人
（一）出席会议人员资格
根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《议事规则》及本次股东大会的通知，本次股东大会出席对象为：
1.于股权登记日2024年5月8日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
2.公司董事、监事和高级管理人员。
3.本所指派的见证律师。
4.根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

（二）会议出席情况
本次会议现场出席及网络出席的股东和股东代表共36人，代表股份合计541,142,702股，占公司总股本的35.6620％。具体情况如下：
1.现场出席情况
经公司董事会办公室及本所律师查验出席凭证，现场出席本次股东大会的股东和股东代表共2人，所代表股份共计302,094,893股，占公司总股份的19.9084％。
经本所律师核查，出席会议的股东及股东代理人所代表的股东登记在册。
2.网络出席情况
根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，通过网络投票的股东34人，代表股份239,047,809股，占上市公司总股份的15.7536％。
3.中小股东出席情况
出席本次会议的中小股东和股东代表共计34人，代表股份68,383,262股，占公司总股份的4.5065％。其中现场出席1人，代表股份153,000股，占上市公司总股份的0.0101％；通过网络投票33人，代表股份68,230,262股，占上市公司总股份的4.4965％。
（三）会议召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格合法有效（网络投票股东资格在其进行网络投票时，由深交所网络投票系统进行认证）；出席会议股东代理人的资格符合有关法律、行政法规及《公司章程》、《议事规则》的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。
三、本次股东大会的会议提案、表决程序及表决结果
（一）本次股东大会审议的提案
根据《通富微电子股份有限公司关于召开2023年度股东大会的通知》及《通富微电子股份有限公司关于2023年度股东大会增加临时议案暨召开2023年度股东大会补充通知的公告》（以下统称“《股东大会通知》”），提请本次股东大会审议的提案为：
1.普通决议案：

（1）《公司2023年度财务决算报告》
（2）《公司2024年度经营目标和投资计划》
（3）《公司2023年度利润分配预案》
（4）《公司2023年度报告及摘要》
（5）《公司2023年度董事会工作报告》
（6）《公司2023年度监事会工作报告》
（7）《公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
（8）《关于公司2024年度日常关联交易计划的议案》
（9）《关于续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2024年度审计机构的议案》
（10）《公司及下属控制企业2024年与银行签署授信协议、公司为下属控制企业提供担保的议案》
（11）《关于开展应收账款保理业务的议案》
（12）《关于2024年度开展外汇套期保值业务的议案》
（13）《关于收购京隆科技（苏州）有限公司26%股权的议案》
议案（8）涉及关联交易事项，该事项的关联股东须回避表决。
第（3）、（7）、（8）、（9）、（11）、（12）、（13）项议案将对中小投资者表决单独计票，并将结果予以披露。
上述议案已经公司董事会于《股东大会通知》中列明并披露，本次股东大会实际审议事项与《股东大会通知》内容相符。
（二）本次股东大会的表决程序
经查验，本次股东大会采取与会股东记名方式及其他股东网络投票方式就上述议案进行了投票表决。会议按法律、法规及《公司章程》、《议事规则》规定的程序对现场表决进行计票、监票，并根据深圳证券交易所交易系统及互联网提供的网络投票数据进行网络表决计票；通过网络投票系统进行表决的股东，由深圳证券交易信息有限公司身份验证系统验证其股东资格。通过网络方式投票的股东，视为出席本次股东大会。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决总数和表决结果。

（三）本次股东大会的表决结果
本次股东大会列入会议议程的提案共13项，经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：
1. 《公司2023年度财务决算报告》
议案名称 投票情况 同意（股） 反对（股） 弃权
现场投票情况 302,094,893 0 0
《公司2023年度财务 网络投票情况 239,008,409 25,800 13,600
决算报告》
合计 541,103,302 25,800 13,600
表决结果：通过
2. 《公司2024年度经营目标和投资计划》
议案名称 投票情况 同意（股） 反对（股） 弃权
现场投票情况 302,094,893 0 0
《公司2024年度经营 网络投票情况 239,023,209 24,100 500
目标和投资计划》
合计 541,118,102 24,100 500
表决结果：通过
3. 《公司2023年度利润分配预案》
议案名称 投票情况 同意（股） 反对（股） 弃权
现场投票情况 302,094,893 0 0
《公司2023年度利润 网络投票情况 238,999,509 48,300 0
分配预案》 合计 541,094,402 48,300 0
其中中小投资 68,334,962 48,300 0
者投票情况
表决结果：通过
4. 《公司2023年度报告及摘要》

议案名称 投票情况 同意（股） 反对（股） 弃权
现场投票情况 302,094,893 0 0
《公司2023年度报告 网络投票情况 239,010,109 24,100 13,600
及摘要》
合计 541,105,002 24,100 13,600
表决结果：通过
5. 《公司2023年度董事会工