葫芦娃:海南葫芦娃药业集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书(上会稿)(2023年度财务数据更新版)

股票简称：葫芦娃 股票代码：605199
海南葫芦娃药业集团股份有限公司
（海南省海口市海口国家高新区药谷工业园二期药谷四路 8 号）
向不特定对象发行可转换公司债券
募集说明书
（上会稿）
保荐人（主承销商）
（北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）
二〇二四年五月

声 明
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
重大事项提示
公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节：
一、关于可转换公司债券的说明
可转换公司债券是一种兼具债券性质和股权性质的投资工具，交易条款比较复杂，需要投资者具备一定的专业知识。投资者购买本次可转债前，请认真研究并了解相关条款，以便作出正确的投资决策。
二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级
公司聘请中证鹏元资信评估股份有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级，债券信用等级为 AA-，发行主体信用等级 AA-。
在本次可转债存续期限内，中证鹏元资信评估股份有限公司将每年进行一次定期跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。
三、关于本次发行的可转换公司债券的担保事项
公司本次发行的可转换公司债券未提供担保措施，如果存续期间出现对经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。四、关于公司的股利分配政策及股利分配情况
（一）利润分配原则
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的长远利益及公司的可持续发展，并保持利润分配的连续性和稳定性。
（二）利润分配方式
公司采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，但优先采用现金分红的利润分配方式。
在符合利润分配条件的前提下，公司每年度进行一次利润分配，也可以根据
盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红或发放股票股利。
（三）现金分红的条件和比例
1、公司实施现金分红时须同时满足下列条件：公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，在保证公司能够正常经营和持续发展的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生等。
重大投资计划、重大现金支出是指：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、归还借款或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；或者公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、归还借款或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
（2）重大投资或重大现金支出是指公司当年累计投资额或现金支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%。
2、现金分红比例：在符合现金分红条件的情况下，公司应当优先采取现金方式分配利润，且每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。
3、差异化分红政策：公司应充分考虑和听取公司股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，实行积极、持续、稳定的利润分配政策，坚持现金分红为主这一基本原则，在每年现金分红比例保持稳定的基础上，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前款第三项规定处理。公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。
（四）股票股利发放条件和比例
公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在确保足额现金股利分配并且已经充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄情况等真实合理因素的前提下，另行采取股票股利分配的方式进行利润分配，具体分配比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
公司派发股票股利、资本公积转增股本的，应当遵守法律及法规、《企业会计准则》、上海证券交易所相关规定及《公司章程》等，其股份送转比例应当与业绩增长相匹配。公司派发现金分红同时派发股票股利的，应当结合公司发展阶段、成长性、每股净资产的摊薄和重大资金支出安排等因素，说明派发现金红利在该次利润分配中所占比例及其合理性。
其中，现金分红在该次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
（五）公司利润分配方案的决策程序和机制
公司的利润分配方案由董事会制订。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。
监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复
中小股东关心的问题。
股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（六）公司利润分配政策的调整
如公司自身生产经营状况或外部经营环境发生重大变化、公司现有利润分配政策将影响公司可持续经营的，或者依据公司投资规划和长期发展确实需要调整公司利润分配政策的，公司可以对利润分配政策进行调整。
公司对章程规定的既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；且有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权2/3 以上通过。
董事会应就调整利润分配政策做专题讨论，通过多种渠道充分听取中小股东、独立董事、监事及公司高级管理人员的意见。独立董事应就利润分配调整方案发表明确意见，公司应在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事意见。
股东大会对利润分配政策进行调整时，应当通过现场、电话、公司网站及交易所互动平台等媒介主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
审议利润分配政策调整方案应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为中小股东提供便利。必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。
（七）公司现金分红情况
公司 2021 年、2022 年和 2023 年现金分红的情况如下：
单位：万元
年份 2023 年 2022 年 2021 年
现金分红（含税）① 5,001.36 - -
归属于母公司所有者的净利润② 10,649.78 8,568.20 7,213.79

年份 2023 年 2022 年 2021 年
现金分红占当期归属于母公司所有者的 46.96% - -
净利润的比例③=①/②
最近三年累计现金分红合计 5,001.36
最近三年归属于母公司股东年均可分配利润 8,810.59
最近三年累计现金分红金额占年均可分配利润的比例 56.77%
注：根据公司 2023 年度利润分配预案，基于公司截至 2023 年 12 月 31 日的总股本计算，
拟派发现金红利 5,001.36 万元。
公司最近三年以现金方式累计分配利润共计 5,001.36 万元，占最近三年归
属于母公司股东年均可分配利润 8,810.59 万元的比例为 56.77%。公司最近三年的利润分配符合中国证监会及公司章程的相关规定。
五、公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项
（一）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为了保护广大投资者的利益，降低本次发行可转债可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次向不特定对象发行可转债募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：
1、加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用
为了规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合法权益，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、使用、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司将严格遵守《募集资金管理制度》等相关规定，由保荐人、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保障募集资金用于承诺的投资项目，配合监管银行和保荐人对募集资金使用的检查和监督。
2、加快募集资金的使用进度，提高资金使用效率
公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。通过本次发行募集资金投资项目的实施，公司将进一步夯实资本实力，优化公司治理结构和资产结构，扩大经营规模和市场占有率。在募集资金到位后，公司董事会将确保资金能够按照
既定用途投入，并全力加快募集资金的使用进度，提高资金的使用效率。
3、完善利润分配政策，强化