鼎智科技:公司章程

证券代码：873593 证券简称：鼎智科技 公告编号：2024-043
江苏鼎智智能控制科技股份有限公司
章程
二 0 二四年五月

目录

总则......1
第一章 经营宗旨和范围......2
第二章 股份......2
第一节 股份发行 ......2
第二节 股份增减和回购 ......4
第三节 股份转让 ......5
第三章 股东和股东大会......6
第一节 股东 ......6
第二节 股东大会的一般规定 ......9
第三节 股东大会的召集 ......14
第四节 股东大会的提案与通知 ......16
第五节 股东大会的召开 ......17
第六节 股东大会的表决和决议 ......21
第四章 董事会......29
第一节 董事 ......29
第二节 董事会 ......32
第三节 独立董事 ......38
第五章 总经理及其他高级管理人员......44
第六章 监事会......47
第一节 监事 ......47

第二节 监事会 ......47
第七章 财务会计制度、利润分配和审计......50
第一节 财务会计制度 ......50
第二节 利润分配 ......51
第三节 内部审计 ......56
第四节 会计师事务所的聘任 ......56
第八章 通知、公告和投资者关系管理......57
第一节 通知 ......57
第二节 公告 ......58
第三节 投资者关系管理 ......58
第九章 信息披露与透明度......58
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......59
第一节 合并、分立、增资和减资 ......59
第二节 解散和清算 ......60
第十一章 修改章程......62
第十二章 附则......63
总则
第一条 为维护江苏鼎智智能控制科技股份有限公司（“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司章程指引》、《北京证券交易所股票上市规则(试行)》(以下简称“《上市规则》”)、《北京证券交易所上市公司持续监管办法(试行)》(以下简称“《持续监管办法》”）等有关法律、法规、规范性文件的规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定设立的股份有限公司。
公司前身常州市鼎智机电有限公司于2008年4月16日设立，2020年10月20日公司采取整体变更发起设立方式设立江苏鼎智智能控制科技股份有限公司，在常州市行政审批局注册登记，现持有常州市行政审批局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320411674419916P）。
第三条 公司于2023年3月10日经北京证券交易所审核通过，并经中华人民共和国证券监督管理委员会(（以下简称“中国证监会”〉作出注册决定，向不特定合格投资者公开发行普通股11,572,000股，于2023年4月13日在北京证券交易所上市。超额配售选择权2023年5月12日全额行使，新增发行普通股1,735,800股。
第四条 公司注册名称：（中文）江苏鼎智智能控制科技股份有限公司
（英文）Jiangsu DINGS’ Intelligent Control Technology Co.,Ltd
第五条 公司住所：江苏省常州市经济开发区潞横路2850号
第六条 公司注册资本为人民币134,461,709.00元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 总经理为公司的法定代表人。

第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董事会秘书。
第一章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：为适应市场经济的要求，进一步转换企业的经营机制，建立现代企业制度，扩大企业的经营规模，科学、合理地配置企业资源，真正地使企业实现长期稳定和可持续发展。
第十三条 经依法登记，公司经营范围是：“许可项目：技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：电机制造；微特电机及组件制造；微特电机及组件销售；电机及其控制系统研发；轴承、齿轮和传动部件销售；轴承、齿轮和传动部件制造；齿轮及齿轮减、变速箱制造；齿轮及齿轮减、变速箱销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。
第二章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取记名股票的形式，公司股票在中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登公司”）登记存管。

第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股1元。
第十七条 公司发起人、认购的股份数、出资方式分别为：
认购股份
序 持股比例
发起人姓名/名称 数（万 出资方式 出资时间
号 （%）
股）
江苏雷利电机股份有 净资产折 2020 年 9 月 30
1 1785.6000 60.0000
限公司 股 日
净资产折 2020 年 9 月 30
2 丁泉军 860.4747 28.9138
股 日
怀化市艾德睿企业管
净资产折 2020 年 9 月 30
3 理咨询合伙企业（有限 130.9440 4.4000
股 日
合伙）
常州市美迪方恩兄弟
净资产折 2020 年 9 月 30
4 信息咨询合伙企业（有 86.6254 2.9108
股 日
限合伙）
净资产折 2020 年 9 月 30
5 邵莉平 65.9303 2.2154
股 日
净资产折 2020 年 9 月 30
6 时立强 35.7120 1.2000
股 日
净资产折 2020 年 9 月 30
7 娄安云 10.7136 0.3600
股 日
合 2976.0000 100.0000
计
股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
第十八条 公司股份总数为134,461,709股，均为普通股。
第十九条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）非公开发行股份；
（二）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东配售股份；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及经中国证券监督管理委员会批准的其他方式。
公司股票发行前的在册股东不享有股份优先认购权。
第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司员工；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十三条 公司收购本公司股份，应当根据法律、法规规定的方式进行。
第二十四条 公司因本章程第二十二条第一款第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十二条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第第二十二条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不