美丽生态:中天国富证券有限公司关于深圳美丽生态股份有限公司2023年度持续督导定期现场检查报告

中天国富证券有限公司
关于深圳美丽生态股份有限公司
2023 年度持续督导定期现场检查报告
保荐机构名称：中天国富证券有限公司 被保荐公司简称：美丽生态
保荐代表人姓名：李高超 联系电话：0755-28777980
保荐代表人姓名：黄倩 联系电话：0755-28777980
现场检查人员姓名：黄倩
现场检查对应期间：2023年1月至12月
现场检查时间：2024年4月24日
是 否 不适用
现场检查手段：查阅公司章程、三会会议文件、公开信息披露文件等；实地查看公司的主要经营 场所。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 √
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 √
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件 √
是否齐备，会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 √
5.公司董监高是否按照有关法律法规和本所相关业务规则履行职责 √
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义 √
务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和 √
信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 √
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 √
现场检查手段：对公司相关人员进行访谈；查阅公司内部审计制度、内部审计工作计划、内部审
计部门的报告等资料。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适 √
用）
2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门 √
（如适用）
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用） √
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交 √
的工作计划和报告等（如适用）
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度 √
、质量及发现的重大问题等（如适用）
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工 √
作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用）
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行 √
一次审计（如适用）
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会 √
提交次一年度内部审计工作计划（如适用）
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会 √
提交年度内部审计工作报告（如适用）
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制 √
评价报告（如适用）
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合 √
规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段：查阅公司信息披露的相关制度、公司相关公告和会议文件；查阅公司信息披露审 批表及投资者关系活动记录等文件。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 √
2.公司已披露的内容是否完整 √
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 √
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 √
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管 √
理制度的相关规定
注：2023年度，因未及时披露相关事项，深圳证监局对公司采取出具警示函的行政监管措施；深圳证券交易所对公司下发监管函。公司及控股股东佳源创盛控股集团有限公司于2023年11月3日收到中国证券监督管理委员会下发的《立案告知书》（证监立案字007202324号）、（证监立案字
007202325号），因涉嫌信息披露违法违规，被中国证监会立案调查，后续调查结论可能涉及有关风险。）
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 √
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：查阅公司相关制度，核查了公司关联交易、对外担保相关情况；访谈公司相关人 员。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占 √
用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上 √
市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 √
4.关联交易价格是否公允 √
5.是否不存在关联交易非关联化的情形 √
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 √
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情 √
形
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程 √
序和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段：查阅公司募集资金管理制度、三方监管协议及相关的董事会、监事会、股东大会 会议文件；核查募集资金银行流水，获取募集资金明细账，抽取大额支出的相关合同、会计凭证 、发票等，访谈相关人员。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 √
2.募集资金三方监管协议是否有效执行 √
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形 √
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流 √
动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永
久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷 √
款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与 √
招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 √
（六）业绩情况
现场检查手段：查阅公司定期报告、财务资料；查阅同行业公司的定期报告。
1.业绩是否存在大幅波动的情况 √
2.业绩大幅波动是否存在合理解释 √
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 √
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：查阅上市期间的股东及公司相关承诺；查阅公司公开披露的信息；访谈公司相关 人员；检查相关承诺履行情况文件。
1.公司是否完全履行了相关承诺 √
2.公司股东是否完全履行了相关承诺 √
注：2023年度，因未及时披露相关事项，深圳证监局对公司采取出具警示函的行政监管措施；深圳证券交易所对公司下发监管函。公司及控股股东佳源创盛控股集团有限公司于2023年11月3日收到中国证券监督管理委员会下发的《立案告知书》（证监立案字007202324号）、（证监立案字007202325号），因涉嫌信息披露违法违规，被中国证监会立案调查，若后续调查结论涉及有关信息披露承诺履行不完全的情况，则可能发生相关承诺未完全履行的风险。
（八）其他重要事项
现场检查手段：查阅了公司利润分配制度；查阅公司重大业务合同等资料。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 √
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 √
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 √
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险 √
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 √
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求 √
予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
1、公司及控股股东佳源创盛控股集团有限公司（以下简称“佳源创盛”）于2023年11月3日收到中国证券监督管理委员会下发的《立案告知书》（证监立案字007202324号）、（证监立案字007202325号），因涉嫌信息披露违法违规，对公司及佳源创盛立案。目前，公司及控股股东正积极配合中国证监会的调查工作，并严格按照规定履行信息披露义务。截至本报告出具日，公司尚未收到中国证监会的最终调查结论，公司生产经营状况正常。
保荐人督促上市公司及其控股股东积极配合中国证监会的调查工作，严格按照规定履行信息披露义务；跟踪立案调查进展，及时监控上市公司舆情并定期向上市公司了解相关情况进展。
2、公司于2023年11月27日收到中国证券监督管理委员会深圳监管局下发的《深圳证监局关于对深圳美丽生态股份有限公司、陈飞霖、周成斌、念保敏、林孔凤采取出具警示函措施的决定》（[2023]225号），公司在知悉控股股东佳源创盛及其一致行动人所持公司5%以上股份先后多次被司法冻结时，未按规定及时履行信息披露义务；在与相关债权人签署《资产抵债协议》进行重大债务重组时，未按规定及时履行审议程序和信息披露义务；因商誉减值计提、递延所得税资产确认不审慎对2022年业绩预告进行重大修正。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十一条第二款、第三款和第五十二条的规定，深圳证监局决定对公司、陈飞霖、周成斌、念保敏、林孔凤采取出具警示函的行政监管措施。
公司于2023年8月收到深圳证券交易所下发的《关于对深圳美丽生态股份有限公司的监管函》（公司部监管函〔2023〕第134号），公司业绩预告披露的预计净利润与经审计净利润金额差异较大，违反了《股票上市规则（2022年修订）》有关规定；于2023年9月收到深圳证券交易所下发的《关于对深圳美丽生态股份有限公司的监管函》（公司部监管函〔2023〕第155号），未及时披露债务重组事项、未及时披露被列为失信被执行人事项，违反了《股票上市规则（2022年修订）》有关规定。
公司及相关责任人对上述情况高度重视，深刻反思公司信息披露工作中存在的问题和不足，在今后的经营管理中将认真吸取经验教训，进一步提高规范运作意识，完善公司内部管理制度，严格按照法