森霸传感:华创证券有限责任公司关于森霸传感科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之2023年度持续督导意见

华创证券有限责任公司
关于森霸传感科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金
之
2023 年度持续督导意见
二〇二四年五月

声明
华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”或“本独立财务顾问”）作为森霸传感科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“森霸传感”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，结合森霸传感 2023 年年度报告，出具本持续督导意见（以下简称“本报告书”）。
本独立财务顾问所出具本报告书的依据是上市公司、交易对方、标的公司等本次交易相关各方提供的资料。上市公司及本次交易相关方保证其所提供的有关本次资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负责。
本报告书不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本报告书所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司的相关公告文件信息。

目录

声明......2
目录......3
第一节、交易资产的交付或者过户情况......4
一、本次交易方案概述......4
二、本次交易已经履行的决策和审批程序......4
三、本次交易的资产交割和过户情况......5
四、募集配套资金情况......6
五、独立财务顾问意见......6
第二节、交易各方当事人承诺的履行情况......6
一、相关协议的履行情况......6
二、相关承诺的履行情况......6
第三节、业绩承诺的实现情况......7
一、业绩承诺安排......7
二、业绩承诺实现情况......10
三、独立财务顾问意见......10
第四节、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状......11
一、2023 年度上市公司业务发展状况......11
二、上市公司主要财务数据......12
三、上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况......13
四、独立财务顾问核查意见......13
第五节、公司治理结构及运行情况......13
第六节、与已公布的重组方案存在差异的其他事项......14
第一节、交易资产的交付或者过户情况
一、本次交易方案概述
本次交易上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买朱唯、潘建新、林荣祥、吴薇宁、范建平、唐蓉、俞彪及格安合伙合计持有的标的公司 67%股权。交易双方以立信评估出具的资产评估报告的评估值为依据，协商确定标的公司 67%股权交易价格为 21,507.00 万元。本次交易对价以发行股份及支付现金的方式支付，其中现金支付对价 10,593.00 万元，股份支付对价 10,914.00 万元。
同时，为促进本次交易的顺利实现，增强交易完成后上市公司财务安全性及可持续发展能力，在本次资产重组的同时，上市公司向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 10,593.00 万元，不超过拟发行股份购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，扣除中介机构费用后用于支付本次交易的现金对价。
最终发行数量及募集资金金额以中国证监会注册为准。本次购买资产不以成功募集配套资金为前提，如募集配套资金未能实施，上市公司将自筹资金支付该部分现金。
二、本次交易已经履行的决策和审批程序
截至本报告书签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：
1、2023 年 5 月 19 日，标的公司召开股东会会议，决议同意朱唯、潘建新、
林荣祥、吴薇宁、范建平、唐蓉、俞彪、格安合伙等 8 名股东分别将其持有的标的公司合计 67%的股权转让给森霸传感。
2、2023 年 5 月 22 日，上市公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通
过了本次交易；同时，上市公司与朱唯、潘建新、林荣祥、吴薇宁、范建平、唐蓉、俞彪、格安合伙签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩补偿协议》。

3、2023 年 6 月 19 日，上市公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通
过了《关于<森霸传感科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案) >及其摘要修订稿的议案》及《关于公司签署附生效条件的<业绩补偿协议之补充协议>的议案》；同时，上市公司与朱唯、潘建新、林荣祥、吴薇宁、范建平、唐蓉、俞彪、格安合伙签署了《业绩补偿协议之补充协议》。
4、2023 年 7 月 5 日，上市公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通
过了本次交易及相关议案。
5、2023 年 10 月 27 日，深交所并购重组审核委员会召开 2023 年第 12 次
并购重组审核委员会审议会议，审议通过了上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的申请。
6、2023 年 11 月 24 日，本次交易收到中国证监会出具的《关于同意森霸传
感科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕2659 号）。
三、本次交易的资产交割和过户情况
（一）资产交割及过户情况
根据无锡市梁溪区行政审批局于 2023 年 12 月 15 日核发《营业执照》及《登
记通知书》（（320202020918）登字[2023]第 12150081 号），格林通已完成工商变更登记，本次变更完成后，森霸传感持有格林通 67%股权。
（二）验资情况
2023 年 12 月 20 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《森霸传
感科技股份有限公司验资报告》（大华验字[2023]000740 号）（以下简称“《验资
报告》”）。根据该《验资报告》，经审验，截至 2023 年 12 月 15 日，森霸传感已
经取得格林通 67%股权，相关工商变更登记手续已经办理完毕。
（三）发行股份购买资产新增股份登记及上市
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2023 年 12 月 27 日受理森
霸传感发行股份购买资产涉及的发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将
正式列入森霸传感的股东名册。森霸传感本次向特定对象发行股份数量为12,735,119 股（其中限售股数量为 12,735,119 股），发行后森霸传感总股本为
282,735,119 股。该批股份的上市日期为 2024 年 1 月 5 日。
四、募集配套资金情况
截至本持续督导报告出具之日，森霸传感尚未完成本次重组募集配套资金事项。本次交易中支付现金购买资产涉及的现金对价尚未支付，符合《发行股份及支付现金购买资产协议》关于现金对价支付期限的约定。
五、独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告出具之日，本次交易标的资产已完成过户手续，上市公司已经合法拥有标的资产，并已完成相关验资和登记手续。本次交易中发行股份购买资产向特定对象发行股票涉及的新增股份已登记至相关方名下并于深圳证券交易所上市。截至本持续督导报告出具之日，森霸传感尚未完成本次重组募集配套资金事项；本次交易中支付现金购买资产涉及的现金对价尚未支付，符合《发行股份及支付现金购买资产协议》关于现金对价支付期限的约定。
第二节、交易各方当事人承诺的履行情况
一、相关协议的履行情况
本次交易所涉及《发行股份及支付现金购买资产协议》《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》，上述协议均已生效，相关方正在按照上述协议的约定履行相关义务，未发生违反协议约定的情形。
二、相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易各方对保持上市公司独立性、股份锁定、避免同业竞争、规范及减少关联交易等方面做出了相关承诺，上述承诺的主要内容已在重组报告书及相关文件中披露。

经核查，截至本持续督导意见出具日，交易各方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
第三节、业绩承诺的实现情况
一、业绩承诺安排
1、业绩承诺
根据公司与业绩承诺人签署的《业绩补偿协议》，朱唯、潘建新、林荣祥、吴薇宁、范建平、唐蓉、俞彪及格安合伙作为补偿义务人，承诺如下：
（1）业绩承诺期内，标的公司于 2023 年度、2024 年度、2025 年度经审计
的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润（下同）（以下简称“实际净利润”），分别不低于 3,064 万元、3,217 万元、3,378 万元（以下简称“承诺净利润”）。
（2）上述净利润应考虑以下因素：①若本次交易实施完成后上市公司对标的公司存在追加投资的，则标的公司累计实现的实际净利润应扣除上市公司追加投资所节省的财务费用，其中财务费用按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)计算确定；②若业绩承诺期内标的公司及其子公司因股权激励事项需要进行股份支付会计处理的，则标的公司累计承诺净利润和累计实际净利润均以剔除前述股份支付会计处理形成的费用影响后的净利润数为准。
（3）尽管有前述约定，若根据监管部门的要求需要延长业绩承诺的期间，则各方同意按照届时监管部门的要求履行相应的决策程序并签订相应的文件。
2、业绩补偿
如标的公司于业绩承诺期内任一年度累计实现的实际净利润未达到承诺净利润，则补偿义务人应向上市公司足额补偿，具体为补偿义务人优先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，若补偿义务人在本次交易中取得的上市公司股份不足以补偿上市公司的，则该差额部分由补偿义务人以现金方式进行补偿。
（1）补偿义务人的股份补偿
补偿义务人当期需补偿的股份数量=当期补偿金额÷本次发行价格。
第一个业绩承诺年度的当期补偿金额=(截至当期期末累计承诺净利润数×95%－截至当期期末累计实现的实际净利润数)÷业绩承诺期内各年度的承诺净
利润数总和×标的资产的交易价格。
第二个业绩承诺年度的当期补偿金额=(截至当期期末累计承诺净利润数×95%－截至当期期末累计实现的实际净利润数)÷业绩承诺期内各年度的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格－补偿义务人累计已补偿金额。
第三个业绩承诺年度的当期补偿金额=(截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现的实际净利润数)÷业绩承诺期内各年度的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格－补偿义务人累计已补偿金额。
为免疑义，上述公式中的“累计已补偿金额”包括累计已补偿股份按照发行价格折算的补偿金额，即累计已补偿金额＝累计已补偿股份数量×发行价格+累计已补偿现金金额。
以上公式运用中，应遵循：
(a)任何一年计算的补偿数额小于 0 时，按 0 取值，补偿义务人已经补偿的股
份不冲回；
(b)如上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述公式计算确定的当期需补偿的股份数量×(1+送股或转增比例)；
(c)补偿义务人所需补偿的股份于交割日至利润补偿之日已获得的对应现金股利部分（以缴