思科瑞:中国银河证券股份有限公司关于成都思科瑞微电子股份有限公司2023年度持续督导跟踪报告

中国银河证券股份有限公司
关于成都思科瑞微电子股份有限公司
2023 年度持续督导跟踪报告
中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“保荐机构”）作为
成都思科瑞微电子股份有限公司（以下简称“思科瑞”或“公司”）首次公开发
行股票并在科创板上市项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 11 号——持续督导》等相关规定，负责思科瑞上市后的持续督导工作，并
出具本持续督导跟踪报告。
一、持续督导工作情况
序 工作内容 实施情况
号
1 建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对 保荐机构已建立健全并有效执行了持续督导
具体的持续督导工作制定相应的工作计划。 制度，并制定了相应的工作计划。
根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始 保荐机构已与思科瑞签订保荐协议，该协议
2 前，与上市公司签署持续督导协议，明确双方在 明确了双方在持续督导期间的权利和义务，
持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所 并报上海证券交易所备案。
备案。
通过日常沟通、定期回访、现场走访、尽职调查 保荐机构通过日常沟通、定期或不定期回访、
3 等方式开展持续督导工作。 现场检查等方式，了解思科瑞业务情况，对思
科瑞开展了持续督导工作。
持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违 2023 年度，思科瑞在持续督导期间未发生按
4 规事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券 有关规定须保荐机构公开发表声明的违法违
交易所报告，并经上海证券交易所审核后在指定 规情况。
媒体上公告。
持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法
违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当自发
5 现之日起五个工作日内向上海证券交易所报告， 2023 年度，思科瑞在持续督导期间未发生违
报告内容包括上市公司或相关当事人出现违法违 法违规、违背承诺事项。
规、违背承诺等事项的具体情况，保荐人采取的
督导措施等。
督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵 2023 年度，保荐机构督导思科瑞及其董事、
6 守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布 监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规
的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所 章和上海证券交易所发布的业务规则及其他
做出的各项承诺。 规范性文件，切实履行其所做出的各项承诺。

督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制
7 度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议 保荐机构督促思科瑞依照相关规定健全完善
事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规 公司治理制度，并严格执行公司治理制度。
范等。
督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包
括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部 保荐机构督促思科瑞依照相关规定健全完善
8 审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外 并严格执行内控制度，督促公司加强对子公
担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制 司的管理与控制。
等重大经营决策的程序与规则等。
督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制 保荐机构督促思科瑞建立健全并严格执行信
9 度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充 息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关
分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文 文件。
件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上
海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对
存在问题的信息披露文件及时督促公司予以更正
或补充，公司不予更正或补充的，应及时向上海 保荐机构对思科瑞的信息披露文件进行了审
10 证券交易所报告；对上市公司的信息披露文件未 阅，不存在应及时向上海证券交易所报告的
进行事前审阅的，应在上市公司履行信息披露义 问题事项。
务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工
作，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市
公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，
应及时向上海证券交易所报告。
关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处 2023 年度，思科瑞及其控股股东、实际控制
11 罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交 人、董事、监事、高级管理人员未发生该等事
易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部 项。
控制制度，采取措施予以纠正。
持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履
12 行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制 2023 年度，思科瑞及其控股股东、实际控制
人等未履行承诺事项的，及时向上海证券交易所 人不存在未履行承诺的情况。
报告。
关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市
场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应
13 披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不 2023 年度，思科瑞不存在应及时向上海证券
符的，及时督促上市公司如实披露或予以澄清； 交易所报告的问题事项。
上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海证券
交易所报告。
发现以下情形之一的，督促上市公司做出说明并
限期改正，同时向上海证券交易所报告：（一）
14 涉嫌违反《上市规则》等相关业务规则；（二） 2023 年度，思科瑞未发生相关情况。
证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违
规情形或其他不当情形；（三）公司出现《保荐

办法》第七十一条、第七十二条规定的情形；
（四）公司不配合持续督导工作；（五）上海证
券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形。
保荐机构已制定了现场检查的相关工作计
15 制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场 划，明确了现场检查工作要求，于2023年12月
检查工作要求，确保现场检查工作质量。 25日-26日对公司进行了现场检查，负责该项
目的两名保荐代表人均参与了现场检查。
上市公司出现以下情形之一的，保荐机构、保荐
代表人应当自知道或者应当知道之日 15 日内进行
专项现场核查：（一）存在重大财务造假嫌疑；
16 （二）控股股东、实际控制人、董事、监事或者 2023年度，思科瑞不存在前述情形。
高级管理人员涉嫌侵占上市公司利益；（三）可
能存在重大违规担保；（四）资金往来或者现金
流存在重大异常；（五）上海证券交易所或者保
荐机构认为应当进行现场核查的其他事项。
2024 年 3 月 13 日，思科瑞发布公告，公司于 2024 年 3 月 11 日收到公司实
际控制人、董事长张亚家属通知，张亚被永清县监察委员会立案并留置。保荐机
构及保荐代表人密切关注了上述事项，保荐机构于 2024 年 3 月 14 日委派两名
保荐代表人至公司现场，沟通了解公司实际控制人被立案并留置事项的情况及其
对公司的影响，针对思科瑞公司治理、规范运作、持续经营、履行承诺、信息披
露等方面与公司有关人员沟通并进行风险排查，重点强调了加强公司内部治理、
提高合规经营意识等，并督促公司做好信息披露相关工作。保荐机构及保荐代表
人持续关注上述事项，督促公司及时履行信息披露义务，切实保护中小投资者利
益。
二、保荐机构和保荐代表人发现的问题及整改情况
无。
三、重大风险事项
公司目前面临的主要风险因素主要如下：
（一）业绩大幅下滑或亏损的风险
受下游军工行业阶段性调整影响，军工订单延后，导致公司检测订单量有所
下滑，同时为应对新的检测需求以保持可靠性检测的核心竞争力，公司进行了一
定程度的设备投资及厂房租赁以扩充检测能力及服务范围，且新招聘员工，使得成本、费用上升，导致公司 2023 年经营业绩下滑。目前，下游军工行业调整的程度及进展情况尚存在不确定性，同时因公司募投项目持续推进，折旧及人工等成本费用可能上升。若下游军工行业持续调整，公司营业收入未能恢复增长，则公司经营业绩可能存在继续下滑或亏损的风险。
（二）核心竞争力风险
1、技术研发风险
随着信息技术的发展，电子产品更新换代的速度越来越快，需要可靠性检测企业及时跟踪最新电子元器件的技术发展趋势，了解其设计原理、制造方法，因此对可靠性检测技术的先进性以及时效性提出了更高的要求。近些年，我国国防信息化不断发展，军用电子元器件的种类迅速增加，也增加了可靠性检测技术研发的难度。随着公司研发和技术创新的深入，技术研发的难度不断增加，如果公司未能在技术研发上持续投入，未能吸引和培养更加优秀的技术人才，可能存在研发的项目或开发的技术不能满足行业上下游技术发展趋势，不能满足军工领域客户的定制化要求，导致技术研发失败的风险。
2、技术泄密的风险
公司在军用电子元器件可靠性检测服务和技术研发过程中，逐步形成了军用电子元器件检测相关的核心技术，拥有的相关核心技术仅少部分形成了专利，大量的测试程序软件也是少部分登记申请为软件著作权。因此公司核心技术并不能完全通过专利以及软件著作权等形式进行保护。如果出现核心技术人员流失，或涉密岗位人员将涉及核心技术的试验流程以及测试程序软件等泄露给第三方潜在竞争对手，则可能产生因技术泄密导致公司市场地位受到影响的风险。
（三）经营风险
1、发生重大质量事故的风险
军用电子元器件产品制造完成后需经过独立第三方可靠性检测认定合格后方可应用于机载、车载、舰载、箭载、弹载等军用电子系统，涉及航天、航空、船舶、兵器、电子等核心军工领域，因此，对军用电子元器件的可靠性质量要求
司一旦发生重大的可靠性检测质量事故，导致电子元器件在使用中出现问题而导致军用武器或设施出现可靠性问题，公司的公信力、品牌将受影响，进而可能影响公司业务开展。
2、核心技术人员及骨干员工流失的风险
军用电子元器件可靠性检测行业属于知识密集型的专业技术服务行业。公司采购各类检测设备后，需要研发人员针对各类电子元器件的特性以及客户产品应用的具体要求，开发相应的可靠性检测程序软件和适配器硬