宏柏新材:江西宏柏新材料股份有限公司2023年年度股东大会会议资料

江西宏柏新材料股份有限公司
2023年年度股东大会会议资料
2024年5月

目录

一、2023年年度股东大会会议须知 ...... 3
二、2023年年度股东大会议程 ...... 5三、2023年年度股东大会议案
议案一：《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》......7
议案二：《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》......14
议案三：《关于2023年度独立董事述职报告的议案》......19
议案四：《关于公司2023年度财务决算报告的议案》......20
议案五：《关于2023年年度报告及其摘要的议案》......21
议案六：《关于公司2023年度利润分配方案的议案》......22
议案七：《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》......23
议案八：《关于2024年度申请银行授信额度的议案》......24
议案九：《关于向全资子公司提供银行授信担保的议案》......25
议案十：《关于修订<股东大会议事规则>的议案》...... ......26
议案十一：《关于修订<董事会议事规则>的议案》...... ......27
议案十二：《关于修订<独立董事工作制度>的议案》...... ......28
议案十三：《关于修订<关联交易决策制度>的议案》...... ......29
议案十四：《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》...... ......30议案十五：《关于提请股东大会授权董事会办理与公司变更注册资本及修订<公司章程>相关
的工商变更登记等具体事宜的议案》...... ......31
江西宏柏新材料股份有限公司
2023年年度股东大会会议须知
各位股东及股东授权代表：
为维护投资者的合法权益，保证股东大会的正常秩序和议事效率，确保本次股东大 会的顺利召开，江西宏柏新材料股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证监会《上市公司股东 大会规则》、《江西宏柏新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等 有关规定，特制定本会议须知如下：
一、各股东及股东授权代表请按照本次股东大会通知（详见本公司2024年4月30日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2023年年度股东大会的通知》）中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，证明文件不齐或手续不全的，将无法参加现场会议。
二、本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。
三、参会股东及股东授权代表依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
四、股东及股东授权代表要求在股东大会上发言，应按照会议通知的登记时间，向公司证券部登记。股东及股东授权代表在会前及会议现场要求发言的，应到签到处的“股东发言签到处”登记，并通过书面方式提交发言或质询的问题。股东及股东授权代表发言时应首先报告姓名及代表的股东和所持有的股份数，发言主题应与会议议题相关。每位股东及股东授权代表每次发言建议不超过三分钟，同一股东及股东授权代表发言不超过两次。除涉及公司商业机密、内幕信息外，公司董事、监事、高级管理人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题。与本次股东大会议题无关或将泄漏公司商业机密以及可能损害公司、股东共同利益的质询，公司有权拒绝回答。全部回答问题的时间控制在 30 分
钟以内。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
五、股东大会表决采用现场投票与网络投票相结合的方式。股东及股东授权代表以其所持有的有效表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席现场会议的股东及股东授权代表在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。网络投票的股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权进行投票。
六、表决投票统计，由股东代表、监事代表、见证律师参加，表决结果于会议结束后及时以公告形式发布。
七、大会期间，全体参会人员应自觉维护会场秩序，确保大会的正常秩序和议事效率。进入会场后，请关闭手机或调至静音、震动状态。股东及股东授权代表参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会正常秩序。
八、为保证每位参会股东的权益，谢绝会议现场个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事或者侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止， 并及时报告有关部门处理。

江西宏柏新材料股份有限公司
2023年年度股东大会议程
一、会议召开时间：2024年5月21日（星期二）14:00
二、网络投票时间：本次股东大会采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过
交 易 系 统 投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段 ， 即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
三、股权登记日：2024年5月16日
四、会议地点：江西省乐平市塔山工业园区宏柏新材应用中心办公室
五、会议的表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
六、投票规则：本次股东大会同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
七、会议召集人：公司董事会
八、会议主持人：董事长纪金树先生
九、参会人员：公司股东及股东授权代表、董事、监事、高级管理人员、见证律师及工作人员。
十、会议议程：
1、出席会议的股东及股东授权代表、董事、监事、董事会秘书、列席高级管理人员签到领取会议材料；股东及股东授权代表同时提交持股凭证、身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等），验证股东出席、表决资格并领取《表决票》；
2、公司董事长纪金树先生主持会议，宣布公司2023年年度股东大会开始，并公布出席现场会议股东及股东授权代表人数和所持有表决权的股份总数、列席人员；

3、推选现场会议的计票人、监票人；
4、宣读议案，与会股东进行审议；
5、股东及股东授权代表发言质询；
6、相关人员解释和说明；
7、与会股东进行投票表决、并填写《表决票》；
8、休会，统计表决结果；
9、复会，宣布表决结果；
10、主持人宣读会议决议；
11、见证律师宣读法律意见；
12、与会相关人员在股东大会会议决议和会议记录上签字；
13、主持人宣布会议闭幕。
议案一：关于公司2023年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东授权代表：
2023年，江西宏柏新材料股份公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规，切实履行《公司章程》赋予的各项职责，严格执行股东大会各项决议，认真推进会议各项决议的有效实施，促进公司规范运作，保障公司科学决策，推动各项业务顺利有序开展，使公司保持良好的发展态势，有效地保障了公司和全体股东的利益。现将公司董事会2023年度工作报告如下：
一、2023年董事会及专门委员会履职情况
（一）董事会召开会议情况
1.2023年，公司董事会共召开9次会议：
（1）第二届董事会第十七次会议于 2023 年 2 月 10 日以通讯方式召开。公
司董事共 9 名，实际出席会议董事 9 名。
本次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。
（2）第二届董事会第十八次会议于2023年3月13日以现场结合通讯方式召开。公司董事共9名，实际出席会议董事9名。
本次会议审议通过了《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》、《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》、《关于2022年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》、《关于2022年度独立董事履职报告的议案》、《关于公司2022年度财务决算报告的议案》、《关于2022年年度报告及其摘要的议案》、《关于2022年社会责任报告的议案》、《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》、《关于2022年度内部控制评价报告的议案》、《关于公司2022年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》、《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》、《关于预计2023年度日常关联交易的议案》、《关于公司购买房产暨关联交易的议案》、《关于2023年度申请银行授信额度的议案》、《关于向全资子公司提供银行授信担保的议案》和《关于提议召开公司2022年年度股东大会的议案》。
（3）第二届董事会第十九次会议于2023年3月21日以现场结合通讯表决方式召开。公司董事共9名，实际出席会议董事9名。

本次会议审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于<江西宏柏新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案>的议
案》、《关于<江西宏柏新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告>的议案》、《关于<江西宏柏新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告>的议案》、《关于<江西宏柏新材料股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告>的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于<江西宏柏新材料股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》、《关于<江西宏柏新材料股份有限公司内部控制自我评价报告>的议案》、《关于<江西宏柏新材料股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划>的议案》、《关于江西宏柏新材料股份有限公司最近三年加权平均净资产收益率及非经常性损益的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》和《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》。
（4）第二届董事会第二十次会议于2023年4月28日以通讯表决方式召开。公司董事共9名，实际出席会议董事9名。
本次会议审议通过了《关于公司2023年第一季度报告的议案》。
（5）第二届董事会第二十一次会议于2023年6月16日以通讯表决方式召开。公司董事共9名，实际出席会议董事9名。
本次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于变更经营范围、变更注册资本及修订<公司章程>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理与公司经营范围、注册资本及修订<公司章程>相关的工商变更登记等具体事宜的议案》和《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》。
（6）第二届董事会第二十二次会议于2023年8月30日以现场结合通讯表决方式召开。公司董事共9名，实际出席会议董事9名。
本次会议审议通过了《关于2023年半年度报告及其摘要的议案》、《关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》、《关于制定<江西
宏柏新材料股份有限公司衍生品交易管理制度>的议案》、《关于开展远期结售汇业务的议案》、《关于拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》和《关于聘任公司财务总监的议案