东望时代:中信证券股份有限公司关于浙江东望时代科技股份有限公司重大资产购买之2023年度持续督导意见暨持续督导总结报告

中信证券股份有限公司
关于
浙江东望时代科技股份有限公司
重大资产购买
之
2023 年度持续督导意见
暨持续督导总结报告
独立财务顾问
二〇二四年五月

独立财务顾问声明
中信证券股份有限公司接受委托，担任浙江东望时代科技股份有限公司重大资产购买的独立财务顾问。依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》及《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，本独立财务顾问经过审慎核查，结合浙江东望时代科技股份有限公司 2023 年年度报告，出具关于浙江东望时代科技股份有限公司重大资产购买之 2023 年度持续督导意见暨持续督导总结报告。
本独立财务顾问对浙江东望时代科技股份有限公司重大资产购买所出具持续督导意见所依据的文件和材料由上市公司及交易各方提供并由各方对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。
本持续督导意见不构成对浙江东望时代科技股份有限公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读浙江东望时代科技股份有限公司的相关公告文件信息。

释义
在本持续督导意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
本持续督导意见 指 《中信证券股份有限公司关于浙江东望时代科技股份有限公司重
大资产购买之 2023 年度持续督导意见暨持续督导总结报告》
上市公司、公司、本公 指 浙江东望时代科技股份有限公司
司、东望时代
东阳市国资办 指 东阳市人民政府国有资产监督管理办公室
新安洁 指 新安洁环境卫生股份有限公司
上海晨灿 指 上海晨灿投资中心（有限合伙）
重庆策聚 指 重庆策聚企业管理咨询中心（有限合伙）
重庆顺展 指 重庆顺展企业管理咨询中心（有限合伙）
重庆能瑞 指 重庆能瑞企业管理咨询中心（有限合伙）
科风投/重庆科风投 指 重庆科技风险投资有限公司
汇贤优策/重庆汇贤/目标 重庆汇贤优策科技股份有限公司，现已变更为重庆汇贤优策科技
公司/拟购买标的公司/标 指 有限公司
的公司
拟购买标的资产/标的资 指 重庆汇贤优策科技股份有限公司 100%股权，即现重庆汇贤优策
产/目标资产 科技有限公司 100%股权
交易对方 指 新安洁、正元智慧、上海晨灿、重庆策聚、重庆顺展、重庆能
瑞、科风投及李晓东等 25 位自然人
业绩承诺方 指 李晓东、重庆策聚、重庆顺展、重庆能瑞、欧波、谭淑娅
新安洁、正元智慧、上海晨灿、科风投、罗雅、高丹、曹桂华、
非业绩承诺方 指 车彤、陶重阳、曾志健、张南、吕德旭、蒋莉、叶美延、魏红
旗、鞠晓勤、叶胜、赵春林、苟锦川、孙世勇、王怡舟、郭邦
明、余杰、杨红卫、周开军、柏杰彦
本次交易、本次重组、 指 公司拟支付现金向交易对方购买其合计持有的汇贤优策 100%股
本次重大资产重组 权
《资产购买协议》 指 《浙江东望时代科技股份有限公司与李晓东等附件一所列之出售
方之资产购买协议》
《浙江东望时代科技股份有限公司与李晓东、欧波、谭淑娅、重
《业绩补偿协议》 指 庆策聚企业管理咨询中心（有限合伙）、重庆顺展企业管理咨询
中心（有限合伙）及重庆能瑞企业管理咨询中心（有限合伙）之
业绩补偿协议》
标的资产的资产评估报 坤元出具的《浙江东望时代科技股份有限公司拟收购股权涉及的
告 指 重庆汇贤优策科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产
评估报告》（坤元评报〔2022〕第 403 号）
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司章程》 指 《浙江东望时代科技股份有限公司章程》

指自评估报告采用的评估基准日（不含当日）起至交割日（含交
拟购买资产过渡期间、 指 割日当日）止的期间。
拟购买资产过渡期 即拟购买资产评估基准日（2021 年 12 月 31 日）至交割日（含交
割日当日）止的期间
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
中信证券、独立财务顾 指 中信证券股份有限公司
问、本独立财务顾问
中兴财光华会计师 指 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
坤元评估、坤元资产评 指 坤元资产评估有限公司
估
一、资产的交付或者过户情况
（一）本次交易基本情况
本次交易为上市公司以支付现金的方式购买交易对方合计持有的汇贤优策100%股权，交易对价合计42,981.68万元。
交易对方中除科风投外的其他交易对方直接与上市公司签订交易协议，上市公司以协议受让的方式取得交易对方合计持有的汇贤优策86.67%股权；科风投所持汇贤优策股权通过在重庆联合产权交易所集团股份有限公司公开转让，上市公司最终确定为受让人，签订交易协议。
本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成重组上市。
（二）标的资产过户及交易对价支付情况
2022 年 10 月 27 日，汇贤优策取得了重庆市九龙坡区市场监督管理局核发
的新的营业执照，汇贤优策 100%股权已过户登记至上市公司名下，上市公司直接持有汇贤优策 100%股权。
截至本持续督导意见出具之日，上市公司已按照与科风投签订的产权交易合同的约定，向重庆联合产权交易所集团股份有限公司以现金方式支付全部交易价款，并由重庆联合产权交易所集团股份有限公司依据产权转让规则向科风投释放相关交易价款；上市公司已按照《资产购买协议》的约定，向除科风投以外的交易对方以现金方式支付全部交易价款。上市公司本次交易所需支付的价款已全部支付完毕。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，本次交易标的资产的过户手续已经办理完毕，标的资产已经完成相应的工商变更登记，本次交易对价已支付。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易各方作出的承诺如下：

承诺事项 承诺方 承诺主要内容
一、本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信
息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。
上市公司 二、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
三、在本次重组期间，本公司将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，
及时披露有关本次重组的信息并提交有关申请文件，并保证信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，
如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担
赔偿责任。
一、承诺方已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了全部与本
次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），承诺方保证所提供的文件
关于提供的信息 资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合
真实、准确、完 法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性
整的承诺 陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、在参与本次交易期间，承诺方将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所
上市公司董事、监 的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该
事、高级管理人员 等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司有权益的股份，并于收到立案稽