厦门国贸:海通证券股份有限公司关于厦门国贸集团股份有限公司2023年度向不特定对象增发A股股票之发行保荐书(2023年年度财务数据更新版)

海通证券股份有限公司
关于厦门国贸集团股份有限公司
2023 年度向不特定对象增发 A 股股票之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（上海市广东路 689 号）
二〇二四年五月

声 明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称《保荐管理办法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、上海证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
如无特殊说明，本发行保荐书中的简称或名词释义与《厦门国贸集团股份有限公司 2023 年度向不特定对象增发 A 股股票招股意向书》一致。

目 录

声 明...... 1
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、本次证券发行保荐机构名称...... 3
二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况...... 3
三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员...... 3
四、 本次保荐的发行人情况...... 4
五、本次证券发行类型...... 5
六、本次证券发行方案...... 5
七、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明...... 7
八、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见...... 8
第二节 保荐机构承诺事项 ......11
一、本次证券发行履行的决策程序...... 12
二、保荐机构关于符合国家产业政策和板块定位的核查情况...... 12
三、本次向不特定对象增发 A 股股票符合规定...... 15
四、发行人存在的主要风险...... 19
五、发行人发展前景分析...... 23
六、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查...... 24
七、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论...... 25附件：《海通证券股份有限公司关于厦门国贸集团股份有限公司向不特定对象增
发 A 股股票的保荐代表人专项授权书》 ...... 25
第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行保荐机构名称
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“本保荐机构”）。
二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况
本保荐机构指定胡旋、张子慧任厦门国贸集团股份有限公司向不特定对象增发A股股票（以下简称“本次发行”）的保荐代表人，其保荐业务执业情况如下：
胡旋，本项目保荐代表人，2016年起从事投资银行业务。曾负责或参与澎立生物、共同药业、多瑞医药、安特医疗、迈信林航空、汇仁药业、力品药业、宏中药业等IPO项目；中国海城非公开等再融资项目；姚记科技2016年重大资产重组项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等有关规定，执业记录良好。
张子慧，本项目保荐代表人，2007年起从事投资银行业务。曾负责或参与澎立生物、南模生物、和元生物、凯因科技、中红医疗、徐家汇、天马科技、东方材料、华立科技等IPO项目，厦门国贸配股，全筑股份可转债、环旭电子可转债、平高电气非公开、大江股份非公开、界龙实业非公开、全筑股份非公开、厦门信达非公开等再融资项目，华建集团、世茂股份、仰帆控股、厦门国贸等重大资产重组项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等有关规定，执业记录良好。
三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员
1、项目协办人及其保荐业务执业情况
本保荐机构指定郑民为本次发行的项目协办人，其保荐业务执业情况如下：
郑民：本项目协办人，2020年开始从事投资银行业务，曾参与霍莱沃、南模生物、和元生物、力品药业、澎立生物等IPO项目，环旭电子可转债、全筑股份非公开、厦门信达非公开等再融资项目，执业记录良好。
2、项目组其他成员
本次发行项目组的其他成员：胡哲、童晓美、沈天翼、何一凡、陈亚聪。
四、本次保荐的发行人情况
公司名称 厦门国贸集团股份有限公司
公司英文名称 Xiamen ITG Group Corp.,Ltd.
股票上市地 上海证券交易所
证券代码 600755.SH
证券简称 厦门国贸
企业性质 股份有限公司（上市）
成立时间 1996年12月24日
注册地址 厦门市湖里区仙岳路4688号国贸中心2801单元
办公地址 厦门市湖里区仙岳路4688号国贸中心
注册资本 2,204,227,857万元
法定代表人 高少镛
统一社会信用代 913502001550054395
码
邮政编码 361016
联系电话 0592-5897363
传真 0592-5160280
公司网站 http://www.itg.com.cn/
一般项目：金属材料销售，金属矿石销售，高性能有色金属及合金
材料销售，高品质特种钢铁材料销售，煤炭及制品销售，非金属矿
及制品销售，石油制品销售（不含危险化学品）；成品油批发（不
含危险化学品），针纺织品及原料销售，食用农产品批发，橡胶制
品销售，谷物销售，豆及薯类销售，饲料原料销售，食品销售（仅
销售预包装食品），化工产品销售（不含许可类化工产品），合成材
料销售；棉花加工；化肥销售，建筑材料销售，鞋帽批发，服装服
饰批发，工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外），珠宝首
饰批发；金银制品销售；技术进出口；货物进出口；食品进出口；
进出口代理，国际货物运输代理，国内货物运输代理，普通货物仓
经营范围 储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），粮油仓储服务，
贸易经纪，国内贸易代理，供应链管理服务离岸贸易经营；中草药
收购；地产中草药（不含中药饮片）购销，养老服务，通讯设备销
售，第二类医疗器械销售，第二类医疗器械租赁；特种设备销售；
电气设备修理，仪器仪表修理；通用设备修理；照明器具销售；保
健食品（预包装）销售，特殊医学用途配方食品销售，光伏设备及
元器件销售，电力电子元器件销售，半导体器件专用设备销售，电
池销售，电池零配件销售，自有资金投资的资产管理服务，以自有
资金从事投资活动，企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目:第三类医疗器械经
营，第三类医疗器械租赁，食品销售；放射卫生技术服务，工、亚
类射线装置销售；酒类经营（依法须经批准的项目，经相关部门批

准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）
五、本次证券发行类型
本次证券发行类型为向不特定对象增发人民币普通股（A 股）股票。
六、本次证券发行方案
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。
（二）发行数量
本次发行的股票数量不超过 400,000,000 股。若发行人的股票在本次董事会决议公告日至本次发行的发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司股本总额发生变动的，本次发行股票的数量将做相应调整。
最终发行数量将在本次发行通过上海证券交易所审核并获得中国证监会的注册同意后，由公司董事会根据股东大会的授权及根据届时的监管政策和市场情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（三）发行方式及发行对象
本次发行为向不特定对象增发 A 股股票。本次发行采用包括但不限于网上、网下定价发行等证券监管部门许可的发行方式，并由主承销商余额包销，即主承销商在承销期结束时将售后剩余股票全部自行购入。具体发行方式由股东大会授权公司董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行的发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立A 股股票账户的境内自然人、法人和证券投资基金以及符合相关法律、法规规定的其他投资者（国家法律、法规、规章和政策禁止者除外）。本次发行将以一定比例向股权登记日收市后登记在册的公司全体 A 股股东优先配售，具体配售比例由股东大会授权董事会及其授权人士根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。未获认购部分将向其他有意向认购的投资者发售。

（四）定价基准日、发行价格及定价方式
本次向不特定对象增发 A 股股票的定价基准日为发行期首日，发行价格应不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。
本次发行的最终发行价格将在通过上海证券交易所审核并获得中国证监会的注册同意后，按照相关法律、法规规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若本次发行前，有关法律、法规、规章、政策发生变化，或证券监管部门出台新的监管要求，公司本次发行的发行价格将据此作出相应调整，并由股东大会授权公司董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）发行时间
在公司取得中国证监会关于本次发行的同意注册的批文后，根据批文规定的期间和有关规定择机发行。
（六）上市地点
本次向不特定对象增发的股票将申请在上海证券交易所主板上市交易。
（七）募集资金金额及用途
本次向不特定对象增发 A 股股票募集资金总额不超过 217,257.53 万元，在
扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 供应链数智一体化升级建设项目 79,252.64 79,252.64
2 新加坡燃油加注船舶购置项目 60,432.46 60,432.46
3 干散货运输船舶购置项目 47,000.46 47,000.46
4 补充流动资金