中农立华:中农立华2023年年度股东大会会议材料

中农立华生物科技股份有限公司
二〇二三年年度股东大会
会议材料
2024.5 北京

目 录

一、会议议案...... 1
议案一：关于公司《2023 年度董事会工作报告》的议案...... 1
议案二：关于公司《2023 年度监事会工作报告》的议案...... 2
议案三：关于公司《2023 年年度报告》（全文及摘要）的议案...... 3
议案四：关于公司《2023 年度财务决算报告》的议案...... 4
议案五：关于公司《2023 年度利润分配方案》的议案...... 5
议案六：关于确认公司非独立董事、高级管理人员 2023 年度薪酬、津贴的
议案...... 6
议案七：关于确认公司独立董事 2023 年度薪酬、津贴的议案...... 7
议案八：关于公司续聘 2024 年度财务报告及内部控制审计机构的议案...... 8
议案九：关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案...... 9
议案十：关于公司日常关联交易 2023 年度执行情况及 2024 年度预计额度的
议案...... 10
议案十一：关于公司开展外汇套期保值业务的议案......11
议案十二：关于公司为子公司提供担保计划的议案...... 12
议案十三：关于中农立华与供销集团财务有限公司签订《金融服务协议》暨
关联交易的议案...... 14
议案十四：关于中农立华对供销集团财务有限公司的风险持续评估报告的议
案...... 15
议案十五：关于中农立华修订《公司章程》并办理工商变更/备案登记的议案
...... 16
议案十六：关于修订《独立董事工作细则》的议案...... 18
议案十七：关于修订《董事会议事规则》的议案...... 19
议案十八：关于修订《监事会议事规则》的议案...... 20
议案十九：关于修订《对外担保管理制度》的议案...... 21

议案二十：关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案...... 22
议案二十一：关于选举公司第六届董事会独立董事的议案...... 24
议案二十二：关于选举公司第六届监事会非职工监事的议案...... 26
二、会议附件...... 28
附件一：2023 年度董事会工作报告...... 28
附件二：2023 年度独立董事述职报告（花荣军）...... 35
附件三：2023 年度独立董事述职报告（潘爱香）...... 39
附件四：2023 年度独立董事述职报告（吴学民）...... 43
附件五：2023 年度独立董事述职报告（刘玉玖）...... 47
附件六：2023 年度监事会工作报告...... 51
附件七：2023 年度财务决算报告...... 56
附件八：关于天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）的情况说明...... 64
附件九：关于使用闲置自有资金进行现金管理的报告...... 67
附件十：日常关联交易 2023 年度执行情况及 2024 年度预计额度的报告... 70
附件十一：控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明...... 74
附件十二：2023 年度涉 及 财务公司关联交易的存款、贷款等金融业
务 的 专 项 说 明 ...... 78
附件十三：关于公司开展外汇套期保值业务的情况报告 ...... 81
附件十四：关于公司为子公司提供担保计划的报告...... 83
附件十五：独立董事关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见...... 87
附件十六：关于公司与供销集团财务有限公司签订《金融服务协议》暨关联
交易的报告...... 88
附件十七：《公司章程》修订对照表...... 93
附件十八：非独立董事候选人承诺......116
附件十九：独立董事提名人声明与承诺...... 122
附件二十：独立董事候选人声明与承诺...... 134
议案一：关于公司《2023 年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
中农立华生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2023 年度董事会工作报告》已经公司第五届董事会第三十三次会议审议通过，现提请公司 2023年年度股东大会审议。
此外，公司独立董事花荣军、潘爱香、吴学民和刘玉玖分别向公司董事会递交了《2023 年度独立董事述职报告》，将在本次股东大会上述职。
附件一：《2023 年度董事会工作报告》
附件二：《2023 年度独立董事述职报告》（花荣军）
附件三：《2023 年度独立董事述职报告》（潘爱香）
附件四：《2023 年度独立董事述职报告》（吴学民）
附件五：《2023 年度独立董事述职报告》（刘玉玖）
中农立华生物科技股份有限公司董事会
二〇二四年五月十六日
议案二：关于公司《2023 年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
中农立华生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2023 年度监事会工作报告》已经公司第五届监事会第十三次会议审议通过，现提请公司 2023 年年度股东大会审议。
附件六：《2023 年度监事会工作报告》
中农立华生物科技股份有限公司监事会
二〇二四年五月十六日
议案三：关于公司《2023 年年度报告》（全文及摘要）的议案
各位股东及股东代表：
中农立华生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2023 年年度报告》及《2023 年年度报告摘要》已经公司第五届董事会第三十三次会议审议通过，
现提请公司 2023 年年度股东大会审议。具体内容详见公司于 2024 年 4 月 19 日
在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《2023年年度报告》《2023 年年度报告摘要》。
中农立华生物科技股份有限公司董事会
二〇二四年五月十六日
议案四：关于公司《2023 年度财务决算报告》的议案
各位股东及股东代表：
中农立华生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2023 年度财务决算报告》已经公司第五届董事会第三十三次会议审议通过，现提请公司 2023 年年度股东大会审议。
附件七：《2023 年度财务决算报告》
中农立华生物科技股份有限公司董事会
二〇二四年五月十六日
议案五：关于公司《2023 年度利润分配方案》的议案
各位股东及股东代表：
中农立华生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规定，并在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，根据《公司法》和《公司章程》
的相关规定，拟对公司 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日期间的利润进行分
配，具体分配方案如下：
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2023 年 12 月 31 日，
公司期末可供分配利润为人民币 716,141,672.27 元。
公司拟以截至 2023 年 12 月 31 日公司的总股本 268,800,134 股为基数，向全
体股东每 10 股派发现金股利人民币 4.50 元（含税），合计派发现金股利人民币120,960,060.30 元（含税），本次拟派发的现金分红占 2023 年度上市公司普通股股东净利润的 53.80%，剩余未分配利润结转以后年度。
本议案已经公司第五届董事会第三十三次会议审议通过，现提请公司 2023年年度股东大会审议。
中农立华生物科技股份有限公司董事会
二〇二四年五月十六日
议案六：关于确认公司非独立董事、高级管理人员 2023 年度薪酬、
津贴的议案
各位股东及股东代表：
根据中农立华生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关规定，并经核算，确认公司 2023 年度非独立董事、高级管理人员薪酬、津贴情况如下：
单位：万元
任职 2023 年度薪
姓名 职务 状态 酬、津贴情况
（税前）
苏 毅 董事长 现任 265.88
黄柏集 董事、总经理、董事会秘书 现任 218.69
李明光 董事、常务副总经理 现任 259.22
康 凯 董事、副总经理 现任 137.77
常 青 党总支副书记、副总经理 现任 72.96
李灿美 财务总监 现任 61.99
本议案已经公司第五届董事会第三十三次会议审议通过，现提请公司 2023年年度股东大会审议。
中农立华生物科技股份有限公司董事会
二〇二四年五月十六日
议案七：关于确认公司独立董事 2023 年度薪酬、津贴的议案
各位股东及股东代表：
根据中农立华生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关规定，并经核算，确认公司 2023 年度独立董事薪酬、津贴情况如下：
单位：万元
姓名 职务 任职状态 2023 年度薪酬、津贴情况（税前）
花荣军 独立董事 离任 4.00
潘爱香 独立董事 现任