日月股份:日月重工股份有限公司2023年年度股东大会会议资料

日月重工股份有限公司
2023 年年度股东大会会议资料
二〇二四年六月

序号 页码
一 2023 年年度股东大会会议须知 2
二 2023 年年度股东大会会议议程 4
三 2023 年年度股东大会议案 6
1 《2023 年度董事会工作报告》 6
2 《2023 年度监事会工作报告》 12
3 《2023 年度财务决算报告》 16
4 《2023 年度利润分配方案》 21
5 《2023 年年度报告及摘要》 22
6 《2023 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》 23
7 《关于确认董事、监事及高级管理人员 2023 年度薪酬及拟定 2024 24
年度薪酬方案的议案》
8 《关于 2023 年度日常关联交易执行情况及 2024 年度日常关联交易 27
预计的议案》
9 《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》 36
10 《关于续聘会计师事务所的议案》 42
四 附件：《独立董事 2023 年度述职报告》（非表决事项） 46
１

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2023 年年度股东大会会议须知
为维护日月重工股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证本次大会的顺利进行,根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》及《股东大会议事规则》等有关规定，特制定如下会议须知：
一、会议按照法律、法规、有关规定和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定进行，请参会人员自觉维护会议秩序，防止不当行为影响其他股东合法权益。
二、参会股东（或股东代理人）应严格按照本次会议通知所记载的会议登记方法及时全面的办理会议登记手续及有关事宜。
三、出席大会的股东（或股东代理人）依法享有发言权、质询权、表决权等权利，但需由公司统一安排发言和解答。
四、出席大会的股东（或股东代理人）要求在会议上发言，应当在出席会议登记日或出席会议签到时，向公司登记。超过十人时先安排持股数多的前十位股东，发言顺序亦按持股数多的在先。
五、在会议召开过程中，股东（或股东代理人）临时要求发言的应经大会主持人的许可后，方可发言。
六、每位股东（或股东代理人）发言原则上不超过两次，且每次发言原则上不超过五分钟。
七、股东（或股东代理人）就有关问题提出质询的，应当在出席会议登记日或出席会议签到时向公司登记。公司董事及高级管理人员应当认真并有针对性地集中解答。
八、在股东（或股东代理人）就与本次会议相关的发言结束后，会议主持人即可宣布进
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行会议表决。
九、会议表决前，会议登记终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东（或股东代理人）人数及所持有表决权的股份总数。
十、股东（或股东代理人）参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会秩序。
十一、为维护其他股东利益，公司不向参加本次会议的股东（或股东代理人）发放任何形式的礼品。
十二、全体参会人员在会议期间请关闭手机或将其调至振动状态，谢绝任何未经公司书面许可的对本次会议所进行的录音、拍照及录像。
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2023 年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2024 年 6 月 20 日下午 14:30
现场会议地点：日月重工股份有限公司行政楼会议室（浙江省宁波市鄞州区东吴镇北村村）
会议主持人：董事长傅明康先生
会议议程：
一、董事长委托董事会秘书宣布到会股东人数和代表股份数
二、律师审查出席股东参会资格
三、董事长宣布大会开始
四、会议审议事项
1、《2023 年度董事会工作报告》
2、《2023 年度监事会工作报告》
3、《2023 年度财务决算报告》
4、《2023 年度利润分配方案》
5、《2023 年年度报告及摘要》
6、《2023 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》
7、《关于确认董事、监事及高级管理人员 2023 年度薪酬及拟定 2024 年度薪酬方案
的议案》
8、《关于 2023 年度日常关联交易执行情况及 2024 年度日常关联交易预计的议案》
9、《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》

10、《关于续聘会计师事务所的议案》
五、听取《独立董事 2023 年度述职报告》
六、股东及股东代理人提问和解答
七、根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，本次股东大会现场会议推选 2 名股东代表参加计票和监票
八、全体股东对以上议案进行投票表决
九、休会，统计现场投票结果
十、监票人宣读现场投票表决结果
十一、统计表决结果（现场投票和网络投票）
十二、主持人宣读股东大会决议
十三、董事签署股东大会决议
十四、见证律师宣读法律意见书
十五、主持人宣布会议结束
议案一
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2023 年度董事会工作报告
各位股东、股东代理人：
2023 年度，公司董事会严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所的相关规定，认真履行《公司章程》赋予的职权，勤勉尽责，积极开展工作，切实维护公司利益和股东权益。现将公司董事会 2023 年度的相关工作情况做以下汇报：
一、2023 年度公司经营管理情况
公司致力于成为“低碳、环保、和谐”型高新技术重工企业，成为全球高端装备行业基础材质研究和装备部件主力铸件供应商，产品主要分布在新能源、通用机械等领域。公司一方面致力于做大做强风电铸件和塑料机械铸件两个大系列产品，一方面通过球墨铸铁厚大断面技术在核电装备运用和合金钢领域研究贯通，积极布局多领域，在重工装备领域形成独有的竞争优势。
报告期内，公司实现营业收入 4,655,640,798.77 元，归属于上市公司股东的净利润481,507,348.76 元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 424,927,667.31 元，经营活动产生的现金流量净额 616,388,386.85 元。
二、董事会日常工作情况
公司第五届董事会任期于 2023 年届满，根据《公司法》《公司章程》的有关规定，公司
在 2023 年进行了董事会换届选举。
公司第六届董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。公司于 2023 年 7 月 14 日召开
第五届董事会第三十二次会议，根据公司董事会推荐并经公司董事会提名委员会审议、通过，公司董事会提名傅明康先生、傅凌儿女士、张建中先生、虞洪康先生、王烨先生、周建军先生为公司第六届董事会非独立董事候选人，提名温平先生、郑曙光先生、屠雯珺女士为公司
第六届董事会独立董事候选人。上述人员已于 2023 年 7 月 31 日的 2023 年第二次临时股东大
会经累积投票方式审议通过。
（一）董事会的会议情况及决议内容
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2023 年度，公司董事会认真履行工作职责，审慎行使《公司章程》和股东大会赋予的职
权，结合公司实际经营需要，共召开 9 次董事会会议，会议的通知、召开、表决程序符合《公司法》《公司章程》的要求。会议的主要情况如下：
1、2023 年 2 月 14 日，召开第五届董事会第二十八次会议，会议审议通过了《关于<公
司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于提请召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》。
2、2023 年 3 月 2 日，召开第五届董事会第二十九次会议，会议审议通过了《关于调整
2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
3、2023 年 3 月 21 日，召开第五届董事会第三十次会议，会议审议通过了《关于开展票
据池业务的议案》《关于开展远期结售汇业务的议案》《关于部分募集资金投资项目增加实施地点的议案》《关于增加注册资本并修改公司章程的议案》。
4、2023 年 4 月 21 日，召开第五届董事会第三十一次会议，会议审议通过了《2022 年度
总经理工作报告》《2022 年度董事会工作报告》《2022 年度财务决算报告》《2022 年度利润分配方案》《2022 年年度报告及摘要》《2022 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》《关于董事、监事及高级管理人员 2023 年度薪酬方案的议案》《关于 2022 年度日常关联交易执行情况及 2023 年度日常关联交易预计的议案》《2022 年度内部控制评价报告》《独立董事 2022 年度述职报告》《董事会审计委员会 2022 年度履职情况报告》《关于续聘会计师事务所的议案》《2022 年度社会责任报告》《关于会计政策变更的议案》《2023 年第一季度报告》《关于全资子公司向其下属子公司增资的议案》《关于控股子公司向金融机构申请融资额度的议案》《关于提请召开 2022 年年度股东大会的议案》。
5、2023 年 7 月 14 日，召开第五届董事会第三十二次会议，会议审议通过了《关于公司
董事会换届选举非独立董事的议案》《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》《关于修改<公司章程>及相关制度