宏柏新材:江西宏柏新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

股票简称：宏柏新材 股票代码：605366
江西宏柏新材料股份有限公司
Jiangxi Hungpai New Material Co., Ltd.
（注册地址：江西省乐平市塔山工业园区工业九路）
向不特定对象发行可转换公司债券
上市公告书
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二四年五月

第一节 重要声明与提示
江西宏柏新材料股份有限公司（以下简称“宏柏新材”、“发行人”或“公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《江西宏柏新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与募集说明书相同。
本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

第二节 概览
一、可转换公司债券简称：宏柏转债
二、可转换公司债券代码：111019
三、可转换公司债券发行量：96,000.00 万元（9,600,000 张，960,000 手）
四、可转换公司债券上市量：96,000.00 万元（9,600,000 张，960,000 手）
五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所
六、可转换公司债券上市时间：2024 年 5 月 14 日
七、可转换公司债券存续的起止日期：2024 年 4 月 17 日至 2030 年 4 月 16
日
八、可转换公司债券转股的起止日期：自发行结束之日（2024 年 4 月 23 日，
T+4 日）起满六个月后的第一个交易日（2024 年 10 月 23 日，非交易日顺延）
起至可转债到期日（2030 年 4 月 16 日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后
的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
十、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度的利息。
十一、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）
十二、托管方式：账户托管

十三、登记公司托管量：96,000.00 万元
十四、保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司
十五、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转债未设担保。
十六、本次可转换公司债券信用级别：公司聘请中证鹏元资信评估股份有限公司（以下简称“中证鹏元”）为公司本次向不特定对象发行的可转换公司债券的信用状况进行了综合分析和评估，发行人主体信用评级为 AA-，本次可转换公司债券信用评级为 AA-，评级展望稳定。

第三节 绪言
本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2024]108 号文同意注册，公司于 2024
年 4 月 17 日向不特定对象发行了 960,000 手可转换公司债券，每张面值 100 元，
发行总额 96,000.00 万元。发行方式采用向发行人在股权登记日（2024 年 4 月 16
日，T-1 日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由保荐人（主承销商）包销。
经上海证券交易所自律监管决定书[2024]56 号文同意，公司 96,000.00 万元
可转换公司债券将于 2024 年 5 月 14 日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称
“宏柏转债”，债券代码“111019”。
本公司已于 2024 年 4 月 15 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《江西宏柏新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》及《江西宏柏新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要》全文。

第四节 发行人概况
一、发行人基本情况
公司名称：江西宏柏新材料股份有限公司
英文名称：Jiangxi Hungpai New Material Co., Ltd.
统一社会信用代码：913602007841010956
注册资本：61,230.51 万元人民币
法定代表人：纪金树
成立日期：2005 年 12 月 31 日
公司住所：江西省乐平市塔山工业园区工业九路
股票代码：605366
股票简称：宏柏新材
股票上市地点：上海证券交易所
经营范围：许可项目：危险化学品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造），化工产品生产（不含许可类化工产品），化工产品销售（不含许可类化工产品），涂料制造（不含危险化学品），涂料销售（不含危险化学品），合成材料制造（不含危险化学品），合成材料销售，专用化学产品制造（不含危险化学品），专用化学产品销售（不含危险化学品），隔热和隔音材料制造，隔热和隔音材料销售，新材料技术研发，新材料技术推广服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，技术进出口，货物进出口，非食用盐销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、发行人历史沿革
（一）宏柏有限的设立
2005 年 12 月，宏柏实业出资设立宏柏有限，宏柏有限设立时注册资本为
1,000 万美元。具体情况如下：
2005 年 12 月 27 日，景德镇市对外贸易经济合作局出具《关于设立外资
企业“景德镇宏柏化学科技有限公司”的批复》（景外经贸字〔2005〕 115 号）：（1）同意宏柏实业在景德镇市乐平经济开发区投资设立外资企业“景德镇宏柏化学科技有限公司”，注册地址为江西省景德镇市乐平经济开发区，经营期限为30 年；（2）同意可行性研究报告及章程；（3）投资总额为 1,000 万美元，注册资本为 1,000 万美元，全部以外汇现汇分期出资。第一期出资 150 万美元，自营业执照签发之日起三个月内缴付，其余资金在营业执照签发之日起三年内全部缴清；（4）经营范围为：生产和销售硅烷偶联剂、高分子材料辅助剂、一般化学品。
2005 年 12 月 30 日，江西省人民政府为宏柏有限核发《中华人民共和国
外商投资企业批准证书》（商外资赣景外资字〔2005〕 0033 号）。宏柏有限已就其设立事宜在景德镇市工商局办理工商登记。
宏柏有限成立时，其注册资本为 1,000 万美元，实收资本为 0 元。
（二）股份公司的设立
2017 年 11 月 30 日，宏柏有限召开董事会会议，审议通过了宏柏有限整体
变更为股份有限公司的议案，同意以2017年2月28日为基准日将全部经审计的、扣除专项储备后的净资产 41,765.06 万元按 1.6773:1 的比例折为股份有限公司股本 24,900 万股，公司股东按照在公司的出资比例持有相应的净资产份额并折为相应比例的股份，其余净资产值 16,865.06 万元列入股份有限公司资本公积；折股后，宏柏化学等 8 家企业和周怀国作为发起人，按照原出资比例持有发行人股份。
2017 年 11 月 30 日，宏柏有限的全体股东签署了《发起人协议》，约定宏柏
有限全体股东共同作为发起人，将宏柏有限整体变更为股份有限公司；以宏柏有
限截至 2017 年 2 月 28 日经审计的、扣除专项储备后的净资产值 417,650,638.55
元折合为拟设立的股份有限公司的股份总额 249,000,000 股，各发起人按其在宏柏有限的出资比例持有相应数额的股份，宏柏有限其余净资产值 168,650,638.55元计入拟设立的宏柏新材的资本公积。
2017 年 12 月 17 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会并作出决议，
同意以整体变更的方式设立宏柏新材，并通过了《江西宏柏新材料股份有限公司章程》以及《江西宏柏新材料股份有限公司股东大会议事规则》、《江西宏柏新材料股份有限公司董事会议事规则》、《江西宏柏新材料股份有限公司监事会议事规则》、《江西宏柏新材料股份有限公司关联交易决策制度》、《江西宏柏新材料股份
有限公司控股股东、实际控制人行为规范》等制度。2017 年 12 月 17 日，中汇
出具《江西宏柏新材料股份有限公司（筹）验资报告》（中汇会验﹝2017﹞5382
号），经验证，截至 2017 年 12 月 17 日，江西宏柏新材料股份有限公司（筹）已
收到全体发起人以宏柏有限经审计的、扣除专项储备后的净资产折合的股本
249,000,000.00 元。2017 年 12 月 19 日，宏柏新材就其股份公司设立事宜在景德
镇市市场和质量监督管理局完成了工商登记。2017 年 12 月 28 日，宏柏新材就
其股份公司设立事宜在景德镇市商务局完成了备案。
（三）首次公开发行股票并上市
2020 年 7 月 17 日，公司取得了中国证监会《关于核准江西宏柏新材料股份
有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1499 号），核准公司公开发行新股不超过 8,300 万股。
2020 年 8 月 12 日，公司向社会公开发行了人民币普通股（A 股）股票 8,300
万股，发行价为每股 9.98 元，共计募集资金总额为人民币 82,834.00 万元。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行的募集资金到位情况进行了
审验，并于 2020 年 8 月 6 日出具了《验资报告》（中汇会验[2020]5376 号）。
2020 年 8 月 12 日，公司股票在上海证券交易所上市交易，