万邦德:东北证券关于万邦德发行股份购买资产暨关联交易之2023年度持续督导意见暨持续督导总结报告

东北证券股份有限公司
关于
万邦德医药控股集团股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
2023年度持续督导意见
暨持续督导总结报告
独立财务顾问
二〇二四年五月

独立财务顾问声明
东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”或“本独立财务顾问”）作为万邦德医药控股集团股份有限公司（以下简称“万邦德”、“上市公司”或“公司”）发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，对本持续督导意见特作如下声明：
本独立财务顾问严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律规范的相关要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，遵循客观、公正原则，经过审慎核查并结合万邦德2023 年度报告，出具了关于万邦德发行股份购买资产暨关联交易之 2023 年度持续督导意见暨持续督导总结报告。
本独立财务顾问对万邦德发行股份购买资产暨关联交易所出具的持续督导意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问持续督导意见中列载的信息和对本独立财务顾问持续督导意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者注意：本独立财务顾问持续督导意见不构成对万邦德的任何投资建议，对投资者根据本持续督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读万邦德的相关公告文件信息。

释义
在本核查意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一般术语
万邦德、本公司、公司、 指 万邦德医药控股集团股份有限公司（曾用名“万邦德新材股
上市公司 份有限公司”）
万邦德制药、标的公司 指 万邦德制药集团有限公司（曾用名“万邦德制药集团股份有
限公司”、“浙江万邦药业股份有限公司”）
实际控制人 指 赵守明、庄惠夫妇
控股股东、万邦德集团 指 万邦德集团有限公司（曾用名“温岭万邦投资有限公司”）
万邦德集团有限公司、嘉兴嘉昊九鼎投资中心（有限合
伙）、温岭惠邦投资咨询有限公司、江苏中茂节能环保产
业创业投资基金合伙企业（有限合伙）、温岭富邦投资咨
询有限公司、青岛同印信投资有限公司、南京金茂中医药
产业创业投资合伙企业（有限合伙）、太仓金茂生物医药
创业投资企业（有限合伙）、上海沁朴股权投资基金合伙
交易对方 指 企业（有限合伙）、台州禧利股权投资合伙企业（有限合
伙）、台州国禹君安股权投资合伙企业（有限合伙）、扬州
经信新兴产业创业投资中心（有限合伙）、无锡金茂二号
新兴产业创业投资企业（有限合伙）、台州创新股权投资
合伙企业（有限合伙）、赵守明、庄惠、周国旗、杜焕达、
夏延开、童慧红、张智华、沈建新、王国华、许颙良、王
吉萍、朱冬富、陈小兵
交易标的、标的资产 指 交易对方合计持有的万邦德制药集团有限公司 100%股权
惠邦投资 指 温岭惠邦投资咨询有限公司（曾用名“温岭万邦汽车零部件
有限公司”，简称“万邦汽配”）
富邦投资 指 温岭富邦投资咨询有限公司（曾用名“温岭万邦船舶制造有
限公司”，简称“万邦船舶”）
业绩承诺方 指 万邦德集团、赵守明、庄惠、惠邦投资、富邦投资
《万邦德新材股份有限公司与万邦德集团有限公司等五
《盈利预测补偿协议》 指 名万邦德制药集团股份有限公司股东之盈利预测补偿协
议》及其补充协议
业绩承诺期 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年度
本持续督导期 指 2023 年度
栋梁铝业 指 栋梁铝业有限公司
湖州加成 指 湖州加成金属涂料有限公司
本次交易、本次重组、本 指 万邦德发行股份购买万邦德制药 100%股权
次重大资产重组
大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
独立财务顾问、东北证券 指 东北证券股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2023 年修订）
元、万元 指 人民币元、人民币万元
特别说明：本核查意见所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

2020 年 1 月 16 日，中国证监会核发《关于核准万邦德新材股份有限公司向
万邦德集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2020]116 号），核
准上市公司向万邦德集团等 27 名交易对方发行股份购买其合计持有的万邦德制
药 100%股权，2020 年 2 月 4 日，上市公司完成了对万邦德制药 100%股权的过
户工作以及工商股权变更登记手续，万邦德制药成为公司的全资子公司，2020
年 3 月 5 日完成发行股份的上市工作。
东北证券作为上市公司本次发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，
根据《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规
的有关规定，对上市公司进行持续督导，并发表如下意见：
一、本次交易过程中交易各方当事人承诺的履行情况
本次交易过程中，相关方出具了多项承诺，主要内容已在《万邦德新材股份
有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中披露，相关承诺及履行情况具
体如下：
承诺方 承诺内容 履行情况
（一）关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺
1、本公司/本人已向万邦德及为本次交易服务的中介机
构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括
但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并
保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件 该承诺在履行过程
一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等 中，不存在违反该承
文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，保证所 诺的情况。
万邦德制药的控股 提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存
股东万邦德集团及 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信
实 际 控 制 人 赵 守 息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
明、庄惠夫妇，一 任。
致 行 动 人 惠 邦 投 2、本公司/本人保证，本次交易的各中介机构在本次交
资、富邦投资，交 易申请文件引用的由本公司所出具的文件及引用文件
易对方之万邦德集 的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不 该承诺在履行过程团、惠邦投资、富 致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗 中，不存在违反该承邦投资、赵守明、 漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 诺的情况。
庄惠 大遗漏，给万邦德或者投资者造成损失的，本公司/本人
将依法承担个别和连带的法律责任。
3、本公司/本人保证，如本次交易所提供或披露的信息
涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关 该承诺在履行过程
立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结 中，不存在违反该承
论明确之前，不转让本公司在万邦德拥有权益的股份， 诺的情况。
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
书面申请和股票账户提交万邦德董事会，由万邦德董事

承诺方 承诺内容 履行情况
会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未
在两个交易日内提交锁定申请的，授权万邦德董事会核
实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司身
份信息和账户信息并申请锁定；万邦德董事会未向证券
交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户
信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人
承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4、参与本次交易期间，本公司/本人将依照相关法律、
法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，
及时向万邦德披露有关本次交易的信息，并保证该等信 该承诺在履行过程
息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚