利扬芯片:广发证券股份有限公司关于广东利扬芯片测试股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书

广发证券股份有限公司
关于
广东利扬芯片测试股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
发行保荐书
二零二四年五月

目录

声明......2
第一节 本次证券发行基本情况 ......3
一、本次证券发行的保荐机构 ......3
二、本次证券发行的保荐机构工作人员情况 ......3
三、发行人基本情况 ......4
四、本次证券发行的保荐机构与发行人的关联关系 ......5
五、保荐机构内部审核程序和内核意见 ......5
第二节 保荐机构承诺事项 ......8 一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规 定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意
推荐发行人证券发行上市，并据此出具本证券发行保荐书。 ......8 二、本保荐机构已按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定对发行人进 行了充分的尽职调查，并对本次发行申请文件进行了审慎核查，本保荐机构
承诺： ......8
第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见......9
一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 ......9
二、发行人本次发行履行了必要的决策程序 ......9
三、本次证券发行符合规定的发行条件 ......10
四、发行人存在的主要风险 ......27
五、对发行人发展前景的评价 ......36
六、其他需要说明的事项 ......44
声明
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”“保荐人”或“保荐机构”）及具体负责本次证券发行项目的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书及其附件的真实、准确和完整。
如无特别说明，本发行保荐书中所有简称和释义，均与《广东利扬芯片测试股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》一致。

第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行的保荐机构
本次证券发行的保荐机构为广发证券股份有限公司。
二、本次证券发行的保荐机构工作人员情况
（一）负责本次证券发行的保荐代表人姓名及其执业情况
本保荐机构指定袁军和易达安担任广东利扬芯片测试股份有限公司（以下简称“发行人”“利扬芯片”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券项目的保荐代表人。
袁军先生，保荐代表人，金融学硕士，先后参与和负责得利斯、东诚药业等 IPO 项目，以及华斯股份、天原股份、隆基机械、山东路桥等再融资项目，具有扎实的资本市场理论基础与丰富的投资银行业务经验。袁军先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
易达安先生，保荐代表人、会计学硕士，中国注册会计师，持有法律职业资格证书，现任广发证券投行业务管理委员会华东四部总经理。已负责过数十个大中型优质企业的综合资本市场服务，已成功主持或参与上海沪工、周大生、晶华新材、雅运股份、丽人丽妆等 IPO 项目；山东路桥可转换公司债券、康力电梯定向增发、双环传动可转换公司债券、华源控股可转换公司债券、交通银行优先股等再融资项目；钢银电商推荐挂牌及后续多次定向增发等项目，具备丰富的投行业务经验。易达安先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
（二）本次证券发行的项目协办人姓名及其执业情况
本保荐机构指定姜雪担任利扬芯片向不特定对象发行可转换公司债券项目的项目协办人。
姜雪女士，管理学硕士，中国注册会计师，持有法律职业资格证书。曾主要参与新疆新华 IPO 项目，山鹰国际再融资项目等，具有较为丰富的投资银行
管理办法》等有关规定，执业记录良好。
（三）其他项目组成员情况
其他项目组成员为：吴奇强、王登旭、王云帆、仝育鸣、杜涛。
三、发行人基本情况
类别 基本情况
中文名称 广东利扬芯片测试股份有限公司
英文名称 Guangdong Leadyo IC Testing Co.,Ltd.
股票上市交易所 上海证券交易所
股票简称 利扬芯片
股票代码 688135
注册资本 20,012.122万元
设立日期 2010年2月10日
上市日期 2020年11月11日
法定代表人 黄江
董事会秘书 辜诗涛
注册地址 广东省东莞市万江街道莫屋新丰东二路2号
统一社会信用代码 91441900551652806P
办公地址 广东省东莞市万江街道莫屋新丰东二路2号
邮政编码 523000
互联网网址 www.leadyo.com
电子信箱 ivan@leadyo.com
联系电话 0769-26382738
联系传真 0769-26383266
所属行业 “C 制造业”门类下的“C3973 集成电路制造”
一般项目：集成电路制造；集成电路销售；集成电路芯片及产品制
造；集成电路芯片及产品销售；半导体器件专用设备制造；半导体
器件专用设备销售；电子元器件制造；信息系统集成服务；租赁服
经营范围 务（不含许可类租赁服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；软件开发；普通货物仓储服务（不
含危险化学品等需许可审批的项目）；货物进出口；技术进出口。
（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
本次证券发行类型 向不特定对象发行可转换为公司A股股票的可转换公司债券
四、本次证券发行的保荐机构与发行人的关联关系
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本发行保荐书签署日，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本发行保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况
截至本发行保荐书签署日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份的情况，不存在在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本发行保荐书签署日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系
截至本发行保荐书签署日，本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
根据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》及其他相关法律法规，本
保荐机构制订了《投资银行业务立项规定》《投资银行业务质量控制管理办法》《投资银行业务问核工作规定》《投资银行类业务内核工作办法》等作为项目内部审核流程的常规制度指引。
1、立项
投资银行业务人员在发行保荐与承销项目的承揽过程中，根据收集到的资料，判断项目符合立项标准，且有相当把握与企业签署相关协议时，经投行业务部门负责人、分管投行委委员认可后，通过投行业务管理系统提出立项申请。立项申请人按照投行质量控制部的要求，提交立项申请报告和立项材料。立项申请受理后，投行质量控制部指定质量控制人员对材料进行预审。
项目组落实预审意见的相关问题后，投行质量控制部确定立项会议召开时间，将项目提交立项委员会审议，向包括立项委员、项目组成员在内的与会人员发出立项会议通知，立项委员通过立项会议审议及表决确定项目是否通过立项。
2、内核预审
内核申请材料首先由项目所在业务部门负责人组织部门力量审议，项目所在业务部门认为内核申请材料真实、准确、完整，无重大法律和财务问题的，经业务部门负责人、分管投行委委员等表示同意后，项目组通过投行业务管理系统提交内核申请材料。
投行质量控制部安排质量控制人员对项目进行预审，对底稿进行验收。项目组认真落实投行质量控制部预审意见，并按要求补充尽职调查，完善工作底稿。
底稿验收通过后，投行质量控制部制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论。
提交内核会议审议前，投行质量控制部组织和实施问核工作，形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认，并提交内核会议。
3、内核会议审核
项目组完成符合内外部要求的尽职调查工作，投行质量控制部完成底稿验
收及问核工作后，项目组向投行内核部申请启动内核会议审议程序。
投行内核部对按照要求提供完备材料的申请予以受理，指定内核初审人员对项目内核材料进行初审，提出内核初审意见。内核初审人员向投行业务内核委员会股权类证券发行专门委员会主任报告，由其确定内核会议的召开时间。投行内核部拟定参加当次内核会议并表决的内核委员名单，经批准后发出内核会议通知，组织召开内核会议，对项目进行审议。
内核会议结束后，投行内核部制作会议记录，明确会后需落实事项。项目组及时、逐项落实，补充、完善相应的尽职调查工作和信息披露事宜，收集相应的工作底稿，并提交书面回复。经投行质量控制部质量控制人员审查和投行内核部复核同意的，启动表决。
（二）内核意见
本项目内核会议于 2023 年 4 月 20日召开，内核委员共 10 人。2023年 4月
20 日，内核委员通过投行业务管理系统进行投票，表决结果：本项目通过内核。
本保荐机构认为，本项目符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件所规定的条件，同意推荐利扬芯片本次证券发行上市。

第二节 保荐机构承诺事项
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本证券发行保荐书。
二、本保荐机构已按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，并对本次发行申请文件进行了审慎核查，本保荐机构承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料