云天励飞:中信证券股份有限公司关于深圳云天励飞技术股份有限公司2023年度持续督导工作现场检查报告

中信证券股份有限公司
关于深圳云天励飞技术股份有限公司
2023 年度持续督导工作现场检查报告
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关法律、法规的规定，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为正在对深圳云天励飞技术股份有限公司（以下简称“云天励飞”、“公
司”或“上市公司”）进行持续督导工作的保荐人，对自 2023 年 4 月 4 日发行上
市之日至 2023 年 12 月 31 日（以下简称“本持续督导期间”）的规范运作情况进
行了现场检查，现就现场检查的有关情况报告如下：
一、本次现场检查的基本情况
（一）保荐人
中信证券股份有限公司
（二）保荐代表人
张迪、秦国安
（三）现场检查人员
张迪、杜立杨
（四）现场检查时间
张迪（2024 年 4 月 23 日-4 月 25 日）、杜立杨（2024 年 4 月 22 日-4 月 26
日、2024 年 5 月 6 日）
（五）现场检查内容
现场检查人员对本持续督导期内发行人公司治理和内部控制情况、信息披露情况、公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资情况、经营状况等方面进行了现场检查，具体检查内容详见本报告“二、本次现场检查主要事项及意见”。
本次现场检查的手段主要包括资料查阅、访谈、现场查看等，具体检查手段详见“二、本次现场检查主要事项及意见”。
二、本次现场检查主要事项及意见
（一）公司治理和内部控制情况
现场检查人员查阅了上市公司最新章程、三会议事规则及会议材料，财务管理、会计核算、内部审计、募集资金管理以及关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等相关制度，查阅了公司 2023 年度内部控制评价报告、2023 年度内部控制审计报告等文件，对高级管理人员进行访谈。
经查阅前述文件，保荐人认为：
本持续督导期内，上市公司依照相关法律法规的规定建立了股东大会、董事会、监事会的议事规则，在治理制度中明确了董事、监事和高级管理人员的任职要求及职责，建立了财务管理制度、会计核算制度、内部审计制度，内部制度中明确了募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则，并予以执行。
（二）信息披露情况
现场检查人员查阅了上市公司信息披露制度和内幕信息管理制度，抽查重大信息的传递、披露流程文件，查看内幕信息知情人登记管理情况，会计师出具的内部控制审计报告等，并对高级管理人员进行访谈。
经查阅前述文件，保荐人认为：本持续督导期内，上市公司已依照相关法律法规的规定建立信息披露制度并予以执行。
（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
现场检查人员查阅了公司章程及相关制度文件，查阅公司与控股股东、实际控制人及其关联方的资金往来明细及相关内部审议文件、信息披露文件，查阅会计师关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审计报告，对财务总监进行了访谈。

经检查，本持续督导期内，除已披露的关联交易外，保荐人未在前述文件中发现明确的控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用上市公司资金的情形。（四）募集资金使用情况
现场检查人员查阅了公司募集资金管理使用制度，查阅了募集资金专户银行对账单和募集资金使用明细账，并对大额募集资金支付进行凭证抽查，查阅募集资金使用信息披露文件和决策程序文件，实地查看募集资金投资项目现场，了解项目建设进度及资金使用进度，取得上市公司出具的募集资金使用情况报告和年审会计师出具的募集资金使用情况鉴证报告，访谈公司高级管理人员。
本持续督导期内，公司已建立募集资金管理制度并予以执行，募集资金使用已履行了必要的决策程序和信息披露程序，募集资金的使用和管理不存在重大违规情形。
经检查，根据公司经营规划及业务需求，公司正在积极推进募投项目建设，但因募投项目立项日期与上市日期间隔时间比较长，且受整体市场需求变动、上游设备市场供应变动、国家产业政策变化或其他突发性不可合理预见因素的影响，上述募投项目存在无法按预定进度完成的风险。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
现场检查人员查阅了公司章程及关于关联交易、对外担保、重大对外投资的内部制度，查阅了信息披露材料，对董事长、财务总监进行了访谈。
基于前述检查，本持续督导期内，保荐人未在前述文件中发现明确的关联交易、对外担保和重大对外投资等方面的违规情形。
（六）经营状况
现场检查人员实地查看了经营场所，查阅了同行业上市公司及市场信息，查阅公司定期报告及其他信息披露文件，对公司高级管理人员进行访谈，了解公司经营状况，就主要经营数据、主要客户供应商等情况对公司董事、董事会秘书兼财务总监进行访谈。
经检查，保荐人认为，本持续督导期内，上市公司经营正常。

公司 2023 年度营业收入小幅下降，但净利润较上年度收窄亏损，归属于上市公司股东的净利润为-38,311.72 万元；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-49,968.67 万元，尚未实现盈利。2023 年，公司综合毛利率为 23.48%，
2022 年综合毛利率为 31.87%，较 2022 年下降 8.39 个百分点。毛利率下滑的主
要原因为：公司主营业务收入主要来自于为客户提供数字城市场景下的综合性解决方案，其主要由自主研发软件、外购硬件及安装服务构成，2023 年公司外购硬件或者安装服务的成本上升，导致毛利率相应下降。同时，人工智能行业随着新竞争对手的加入和人工智能技术的普及化，市场竞争有所加剧，进一步导致公司的毛利率一定程度下滑。
2023 年末，公司应收账款余额为 4.91 亿元，应收票据余额为 0.00 亿元，应
收款项融资余额为0.01亿元，合计4.92亿元，占2023年营业收入比例为97.31%；2023 年末，应收账款、应收票据及应收款项融资合计较 2022 年增长 14.93%，与2023 年营业收入增幅-7.36%存在一定差异，主要系政府企事业单位等客户回款进度放缓，且较大金额合同资产到期转入应收账款所致。2023 年末，公司 1 年
以上应收账款占比为 33.32%，较 2022 年末占比有所提升，主要系 2023 年各地
政府、企事业单位等客户应收账款金额增长，受相关客户结算付款审批、资金安排周期等因素影响，导致公司 1 年以上应收账款占比有所增加。
2023 年末，公司较 2022 年末新增 9,333.35 万元其他非流动资产，均系预付
固定资产款。其中，公司采用预付货款方式采购高性能服务器款项，形成其他非
流动资产 9,225 万元。因市场因素，供应商缺货并于 2024 年 4 月与公司提前解
除合同，截至 2024 年 4 月末，公司已收到供应商退款 3,825 万元，剩余 5,400 万
元待供应商退回。
2023 年末，公司存货账面价值 1.36 亿元，同比增长 103.93%，主要系本期
末较多在手订单未达收入确认条件导致存货增加；存货余额 1.59 亿元，占营业收入比例 31.46%。公司存货主要由库存商品、发出商品未完工项目成本和委托加工物资构成，其中以发出商品为主，2023 年末，发出商品占存货余额的比例为67.08%。公司产品主要为定制产品及解决方案，公司产品发出后需要一定的安装调试验收，且周期相对较长，导致公司发出商品金额较大；2023 年末，公司存货
跌价准备金额为 2,327.86 万元，占存货余额的比例为 14.62%。2023 年末存货跌价准备金额占比较 2022 年末下降，主要系跌价测试主要针对库存商品和借货，本期借货较 2022 年减少所致。
根据 2023 年 4 月 29 日公司披露的《关于高级管理人员、核心技术人员离职
的公告》，公司首席科学家、副总经理、核心技术人员王孝宇先生因个人原因申请辞去相关职务并已办理完成离职手续。王孝宇先生负责的工作均已完成交接，王孝宇先生离职后，其原从事的研发工作由公司产品算法副总裁兼大模型筹备组组长肖嵘先生及公司研发团队承接，公司的生产经营、技术研发等工作均有序推进。王孝宇先生的离职不会对公司技术研发、核心竞争力及持续经营能力产生实质性影响。
公司已在 2023 年年度报告第三节之“一、经营情况讨论与分析”中披露了出现业绩下滑的原因，并在 2023 年年度报告第三节之“四、风险因素”提示了“（一）尚未盈利的风险”“（二）业绩大幅下滑或亏损的风险”“（三）核心竞争力风险之‘3、核心技术人员流失及核心技术泄密的风险’”“（五）财务风险”等相关风险，提请广大投资关注公司财务风险及核心技术人员流失的风险。
三、提请公司注意的事项及建议
1、基于 2023 年度现场检查，建议公司积极应对行业变化，关注未实现盈利、毛利率下滑、预付固定资产款回款、应收账款回款及存货跌价的风险，不断提高经营水平，切实保障投资者利益。
2、保荐人提请上市公司注意，应严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司治理结构，及时履行信息披露义务，合规合理使用募集资金，有序推进募投项目的建设及实施，确保募投项目完成并实现预期收益，及时履行相应程序并做好信息披露工作。四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
基于前述检查工作，保荐人未在本次现场检查中发现其他根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
五、公司及其他中介机构的配合情况
本次现场检查中，公司配合提供了前述检查材料，配合完成了本报告所述访谈、实地查看等其他检查事项。
六、本次现场检查的结论
本次现场检查就相关事项的结论，请参见本报告“二、本次现场检查主要事项及意见”、“三、提请公司注意的事项及建议”、“四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项”。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳云天励飞技术股份有限公司2023 年度持续督导工作现场检查报告》之签章页）
保荐代表人：_________________ _________________
张 迪 秦国安
中信证券股份有限公司
年月日