长江通信:兴业证券股份有限公司关于长江通信发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2023年度持续督导意见

兴业证券股份有限公司
关于
武汉长江通信产业集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
2023 年度持续督导意见
独立财务顾问
2024 年 5 月

声明
兴业证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“独立财务顾问”）受武汉长江通信产业集团股份有限公司（以下简称“长江通信”“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具了本持续督导意见。
1、本持续督导意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证，其所提供的有关本次重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读长江通信发布的与本次交易相关的文件全文。

目录

声 明......2
目 录......3
释 义......4
一、本次交易方案概述 ......6
二、本次交易的实施情况 ......7
（一）本次发行股份购买资产的实施情况 ......7
（二）本次募集配套资金的实施情况 ......8
（三）独立财务顾问意见 ......8
三、交易各方当事人相关协议及承诺的履行情况...... 9
（一）协议履行情况 ......9
（二）承诺履行情况 ......9
四、标的资产业绩承诺的实现情况......21
（一）业绩承诺概述 ......21
（二）业绩承诺实现情况 ......22
（三）独立财务顾问意见 ......22
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状......22
（一）主要经营情况 ......22
（二）主要财务数据 ......25
（三）上市公司对标的公司整合管控安排的执行情况 ......25
（四）独立财务顾问意见 ......26
六、公司治理结构与运行情况 ......26
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项...... 26
释义
《兴业证券股份有限公司关于武汉长江通信产业集团股份有
本持续督导意见 指 限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2023
年度持续督导意见》
本次交易、本次重组、 指 武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募
本次重大资产重组 集配套资金暨关联交易
公司、上市公司、发 指 武汉长江通信产业集团股份有限公司
行人、长江通信
交易标的、标的公司、 指 上海迪爱斯信息技术有限公司，曾用名为迪爱斯信息技术股
标的资产、迪爱斯 份有限公司
中国信科集团 指 中国信息通信科技集团有限公司
电信科学技术第一研究所有限公司，曾用名为邮电部第一研
电信一所 指 究所、信息产业部电信科学技术第一研究所、电信科学技术
第一研究所
青岛宏坤 指 青岛宏坤元贾投资管理中心（有限合伙）
宁波爱鑫 指 宁波爱鑫投资合伙企业（有限合伙）
申迪天津 指 申迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）
宁波荻鑫 指 宁波荻鑫投资合伙企业（有限合伙）
爱迪天津 指 爱迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）
国新双百 指 国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）
兴迪天津 指 兴迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）
芜湖旷沄 指 芜湖旷沄人工智能产业投资基金（有限合伙）
湖北长江 5G 基金 指 湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业（有限
合伙）
发行股份购买资产 指 上市公司拟发行股份购买迪爱斯 100%的股权
募集配套资金 指 上市公司拟向中国信科集团发行股票募集资金
评估基准日 指 2022 年 6 月 30 日
过渡期 指 指自本次交易的评估基准日（不含基准日当日）至标的资产
交割日（含交割日当日）的期间
过渡期间损益 指 标的资产在过渡期内产生的盈利或亏损及其他权益变动
交易各方完成交割之当日，该日期由交易各方于本次重大资
交割日 指 产重组获得上交所审核通过以及中国证监会同意注册之后另
行协商确定
《重组报告书》 指 《武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书》
《业绩承诺和补偿协 指 《武汉长江通信产业集团股份有限公司与电信科学技术第一
议》、业绩补偿协议 研究所有限公司等 6 名股东之业绩承诺和补偿协议》
《业绩承诺和补偿协 《武汉长江通信产业集团股份有限公司与电信科学技术第一
议之补充协议》 指 研究所有限公司等 6 名股东之业绩承诺和补偿协议之补充协
议》

《武汉长江通信产业集团股份有限公司与青岛宏坤元贾投资
《发行股份购买资产 指 管理中心（有限合伙）等 9 名股东之发行股份购买资产协议》
协议》 及《武汉长江通信产业集团股份有限公司与电信科学技术第
一研究所有限公司之发行股份购买资产协议》
《武汉长江通信产业集团股份有限公司与青岛宏坤元贾投资
《发行股份购买资产 管理中心（有限合伙）等 9 名股东之发行股份购买资产协议
协议之补充协议》 指 之补充协议》及《武汉长江通信产业集团股份有限公司与电
信科学技术第一研究所有限公司之发行股份购买资产协议之
补充协议》
《武汉长江通信产业集团股份有限公司与青岛宏坤元贾投资
《发行股份购买资产 管理中心（有限合伙）等 9 名股东之发行股份购买资产协议
协议之补充协议 指 之补充协议（二）》及《武汉长江通信产业集团股份有限公
（二）》 司与电信科学技术第一研究所有限公司之发行股份购买资产
协议之补充协议（二）》
《股份认购协议》 指 《武汉长江通信产业集团股份有限公司与中国信息通信科技
集团有限公司之股份认购协议》
《股份认购协议之补 指 《武汉长江通信产业集团股份有限公司与中国信息通信科技
充协议》 集团有限公司之股份认购协议之补充协议》
《股份认购协议之补 指 《武汉长江通信产业集团股份有限公司与中国信息通信科技
充协议（二）》 集团有限公司之股份认购协议之补充协议（二）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》、上市 指 《武汉长江通信产业集团股份有限公司章程》
公司公司章程
独立财务顾问、兴业 指 兴业证券股份有限公司
证券
国务院 指 中华人民共和国国务院
国务院国资委、国资 指 国务院国有资产监督管理委员会
委
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本持续督导意见中如存在总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因形成。

根据中国证券监督管理委员会《关于同意武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕2691 号），同意武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金事项。
兴业证券股份有限公司作为武汉长江通信产业集团股份有限公司本次发行股份购买资产并募集配套资金注册的独立财务顾问，依照《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问管理业务办法》等法律法规的有关规定，对长江通信进行持续督导，并发表意见如下：
一、本次交易方案概述
本次交易方案包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分。本次交易方案的概况如下：
交易形式