隆扬电子:江苏益友天元律师事务所关于隆扬电子(昆山)股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予事项的的法律意见书

江苏益友天元律师事务所
关于隆扬电子（昆山）股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划预留授予事项的
法律意见书
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二〇二四年五月

江苏益友天元律师事务所
关于隆扬电子（昆山）股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划预留授予事项的
法律意见书
致：隆扬电子（昆山）股份有限公司
江苏益友天元律师事务所（下称“本所”）接受隆扬电子（昆山）股份有限公司(下称“隆扬电子”或“公司”)委托，就公司 2023 年限制性股票激励计划(下称“激励计划”或“本次激励计划”)相关事项担任专项法律顾问，并就本次激励计划预留授予（下称“本次预留授予”）出具本法律意见书。
本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（下称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024 年修订）》（下称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理（2023 年 12 月修订）》（下称“《监管指南》”）等法律、法规和规范性文件及《隆扬电子（昆山）股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定而出具。
为出具本法律意见书，本所律师审阅与本次激励计划预留授予相关的文件和材料，并得到公司如下保证：公司向本所提供的用于出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、电子文档或口头陈述真实、完整、有效，不存在虚假陈述、重大遗漏或隐瞒，所有副本材料与复印件均与原件一致。
本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，本法律意见书不得用于其它任何目的。本所律师同意将本法律意见书作为本次激励计划所必备的法律文件进行公告，并愿意承担相应的法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次预留授予事项的授权与批准

（一）2023年04月10日，公司第一届董事会薪酬与考核委员会2023年第二次会议通过了《关于2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》以及《关于2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》。
（二）2023年04月10日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于 2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
（三）2023年04月10日，公司第一届监事会第十二次会议审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核实公司〈2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。
监事会认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律所规定的条
件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职
务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。
（四）监事会对《激励计划（草案）》发表了核查意见。监事会认为公司《激励计划（草案）》的制定、审议流程和内容符合《公司法》《证券法》
《管理办法》等有关法律法规以及公司章程的规定。
（五）2023年04月10日，公司独立董事对《激励计划（草案）》《考核办法》进行了审核，并发表了独立意见，独立董事一致同意公司实施本次激励计划，并同意将该事项提交股东大会审议。
（六）2023年04月17日，公司通过公司公告栏将拟首次授予激励对象名单及职位予以公示，公示期为2023年4月17日至2023年4月27日，在公示的时限
内，公司监事会未收到任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。监事会对激励计划首次授予激励对象名单进行了核查，并于2023年05月03日披露
了《监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（七）2023年05月09日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（八）2023年06月20日，公司召开第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核
实。
（九）2024年05月06日，公司召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次预留授予事项已取得现阶段必要的授权与批准，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》《激励计划（草案）》的相关规定。
二、预留授予的授予条件
根据《激励计划》的相关规定，同时满足下列授予条件时，董事会可根据股东大会的授权向激励对象授予限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3） 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4） 法律法规规定不得实行股权激励的；
（5） 中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6） 证监会认定的其他情形。
根据公司第二届董事会第六次会议决议、第二届监事会第七次会议决议及公司的确认，截至本法律意见书出具之日，公司及本次授予的授予对象均未发生以上任一情形。
经核查，本所律师认为，本次预留授予的授予条件已经满足，公司实施本次预留授予符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次预留授予的授予日
2023 年 05 月 09 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日。

2024 年 05 月 06 日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关
于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，
确定 2024 年 05 月 06 日为授予日。
经核查，本所律师认为，公司本次预留授予的授权日为公司股东大会审议通过本次激励计划后12个月内，且为交易日，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》《激励计划（草案）》中关于预留授予的相关规定。
四、本次预留授予的授予对象、授予数量和授予价格
根据《激励计划（草案）》、公司2023年第二次临时股东大会对公司董事会的授权及公司第一届董事会第二十次会议决议，预留授予部分的激励对象于本激励计划经股东大会审议通过后12个月内由董事会确定；预留限制性股票数量为84万股。
根据公司第二届董事会第六次会议决议和第二届监事会第七次会议决议，本次预留授予对象为6人，预留授予数量为24万股，剩余未授予的预留部分60万股不再授予，公司对该60万股限制性股票进行作废失效处理。
根据公司于 2023 年 04 月 18 日召开的 2022 年年度股东大会审议通过的《关
于 2022 年度利润分配的议案》、公司 2023 年第二次临时股东大会对公司董事会的授权及公司第一届董事会第二十次会议审议通过的《关于调整 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》，公司以截
至 2022 年 12 月 31 日总股本 28350 万股为基数，向全体股东每 10 股派 7.00 元
人民币现金（含税），该权益分派方案于 2023 年 05 月 31 日实施完毕。据此，
激励计划的授予价格由 10.00 元/股调整至 9.30 元/股。本次预留授予的价格为9.30 元/股。
经核查，本所律师认为，公司本次限制性股票的授予对象、授予数量和授予价格符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》《激励计划（草案）》的相关规定。
五、本次预留授予的信息披露

根据《管理办法》《上市规则》《监管指南》《激励计划（草案）》的规定，公司将及时公告第二届董事会第六次会议、第二届监事会第七次会议等与本次预留授予相关的文件。
经核查，本所律师认为，公司已经按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》等法律、法规及规范性文件及《激励计划（草案）》的规定履行了现阶段必要的信息披露义务，公司尚需根据法律、法规及规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
六、结论意见
综上，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司本次预留授予已获得现阶段必要的批准与授权；公司本次预留授予符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次预留授予的授予日的确定及授予条件、授予对象、授予数量、授予价格均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》《激励计划（草案）》的相关规定；公司已经按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》等法律、法规及规范性文件及《激励计划（草案）》的规定履行了现阶段必要的信息披露义务，公司尚需根据法律、法规及规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
（以下无正文）
（本页无正文，为《关于隆扬电子（昆山）股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划预留授予事项之法律意见书》签署页）
江苏益友天元律师事务所（公章）
负责人：唐海燕 经办律师：庞磊
签 署： 签 署：
经办律师：彭敏
签 署：